证券时报多媒体数字报

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015-132

  中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第四十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第四十四次会议于2015年10月13日在本公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2015年10月9日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，会议由董事长蔡小如先生召集并主持，由董事会秘书陈开元先生记录；公司部分监事及高级管理人员列席了本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

  一、审议《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》

  因公司业务发展迅速，其他融资渠道目前无法满足公司业务的快速增长，为解决公司流动资金，公司拟向实际控制人、控股股东蔡小如先生借款不超过人民币2亿元，借款利率为银行同期贷款基准利率，借款期限为一年（自实际放款之日起算），借款及相关事项授权公司经营管理层根据公司实际资金需求情况决定。

  公司独立董事发表了关于公司拟向控股股东借款事项的事前认可意见及独立意见。

  本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，需提交公司股东大会审议。

  本议案表决情况：关联董事蔡小如、蔡小文回避表决；五票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

  《达华智能：关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2015-133）刊登在 2015 年10月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议《关于暂不召开临时股东大会的议案》

  公司董事会决定暂不召开临时股东大会审议上述相关事项，待确定后另行通知。

  本议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

  三、备查文件：

  1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第四十四次会议决议》

  2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的事前认可意见》

  3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的独立意见》

  特此公告

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月十四日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015-133

  中山达华智能科技股份有限公司关于

  公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、借款暨关联交易概述

  1、2015年10月13日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司董事会同意拟向控股股东蔡小如先生借款不超过人民币2亿元，用于补充公司流动资金，借款利率为银行同期贷款基准利率，借款期限为一年（自实际放款之日起算），借款及相关事项授权公司经营管理层根据公司实际资金需求情况决定。

  2、根据《深圳证券交易中小板股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，蔡小如先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  3、公司第二届董事会第四十四次会议在关联董事蔡小如先生、蔡小文女士回避表决的情况下，审议通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  姓名：蔡小如

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：44200019791004XXXX

  截止本公告出具之日，蔡小如先生持有公司 444,255,131 股股份，占公司股本总额的 50.16%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长。

  三、关联交易的内容

  本次公司向控股股东蔡小如先生借款不超过人民币2亿元，借款利率为银行同期贷款基准利率，借款期限为一年（自实际放款之日起算），借款用途为补充公司流动资金，本次借款事项无需担保，借款期满本金含利息归还蔡小如先生，公司可根据自身资金情况提前归还。

  四、授权事项

  公司董事会提请股东大会授权公司董事、总裁陈融圣先生全权代表公司，与出借方蔡小如先生签署本次借款事项所有有关合同、协议等各项文件。

  五、交易目的对上市公司的影响

  1、本次关联交易主要为满足公司流动资金的需求，可优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。

  2、本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，借款利率按照银行同期贷款基准利率，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。

  六、近十二个月内公司与蔡小如先生关联交易情况

  2015年5月30日，公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，蔡小如先生认购公司配套资金构成关联交易，目前该事项已于2015年10月8日经中国证监会审批通过；2015年8月4日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于公司发起设立物联网产业并购基金暨关联交易的议案》，公司与蔡小如共同发起设立产业并购基金构成关联交易，2015年8月19日，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。本次交易为关联交易，除以上事项外，无其他关联交易事项。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司拟向控股股东借款的事项发表意见如下：

  1、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的事前认可意见

  因公司业务发展迅速，其他融资渠道目前无法满足公司业务的快速增长，为解决公司流动资金，拟向控股股东蔡小如先生借款不超过人民币2亿元，借款利率为银行同期贷款基准利率，借款期限为一年（自实际放款之日起算），借款及相关事项授权公司经营管理层根据公司实际资金需求情况决定。

  经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能帮助解决公司流动资金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。

  因为，我们同意将《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第四十四次会议审议。

  2、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的独立意见

  经核查，我们认为，公司拟向控股股东蔡小如先生借款不超过人民币2亿元属于关联交易，符合公司的实际情况，有利于解决公司流动资金。同时，借款利率为银行同期贷款基准利率，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于公司向控股股东借款的议案已经第二届董事会第四十四次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及其他规范的要求。

  因为，我们同意公司向控股股东借款。

  八、备查文件

  1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第四十四次会议决议》

  2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的事前认可意见》

  3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的独立意见》

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月十四日