证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"上市公司"）收到深圳证券交易所《关于对新疆北新路桥集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第464号）。公司董事会对相关问题进行了认真研究与分析，并就关注函所提问题进行了回复，现公告如下：

  1、以最近一个会计年度经审计的财务报表为依据，上市公司在鼎源公司按权益享有的净利润、净资产占上市公司合并报表净利润、净资产的比例；

  回复：新疆鼎源融资租赁有限公司（以下简称"鼎源公司"）为本公司全资子公司，以2014年度经审计的财务报表为依据，上市公司在鼎源公司按权益享有的净利润占上市公司合并报表净利润比例为145.61%、净资产占上市公司合并报表净资产比例为19.85%。

  2、鼎源公司股票挂牌转让是否涉及上市公司核心业务和资产，是否损害上市公司核心资产与业务的独立经营、上市公司独立上市地位和持续盈利能力；

  回复：（1）上市公司行业划分为土木工程建筑业，核心业务为境内境外公路工程的承包施工，而鼎源公司是一家经商务部和国家税务总局联合审批的专业从事融资租赁业务的内资试点融资租赁企业，主营业务为融资租赁；以2014年度经审计的财务报表为依据，鼎源公司2014年度总资产和营业收入分别占上市公司合并财务报表的9.3%和1.6%，由此可见鼎源公司资产及业务规模占上市公司总资产及业务规模比例较小，鼎源公司主营业务在上市公司中属于相对独立的业务板块，与上市公司主业及其他业务板块不存在竞争关系。

  （2）鼎源公司为独立法人公司，与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险；鼎源公司在新三板挂牌，不会影响上市公司业务的正常开展，不会对公司的持续经营运作构成实质性影响，也不会影响公司维持独立上市地位。

  （3）鼎源公司在新三板挂牌后，上市公司仍将保持对其绝对控股权；根据《企业会计准则》的相关规定，不改变其在上市公司合并财务报表中的核算方法，不存在损害上市公司持续盈利能力的情形。

  3、鼎源公司股票挂牌转让对鼎源公司、上市公司及其股东利益的影响；

  回复：鼎源公司股票在新三板挂牌后，将有利于进一步完善鼎源公司治理结构，促进企业规范发展；也有利于鼎源公司树立企业品牌，促进市场开拓，扩大企业宣传；股票挂牌后股份可以公开转让，提高了股权流动性，有利于引进战略投资者。此外，上市公司所持有的鼎源股份将可在公开交易的市场进行流通，将会产生权益增值，有利于提高上市公司资产的质量和流动性。因此，鼎源公司股票挂牌后将对其自身、上市公司及股东利益产生积极的影响。

  4、鼎源公司拟申请在新三板挂牌事项，你公司按照相关法律法规及公司章程的规定应履行的审议程序。

  回复：根据相关法律法规及《公司章程》的规定，鼎源公司申请在新三板挂牌的事项属于需经本公司董事会、股东大会审议的重大事项。鉴于目前该事项仍处于前期筹备阶段，待各项准备工作完成后，本公司将该事项正式提交公司董事会、股东大会审议，并依法依规履行信息披露义务。

  特此公告。

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月十三日