证券时报多媒体数字报

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况。

  二、本次会议基本情况

  1．本次会议召开时间

  （1）现场会议时间：2015年 10月13日下午14∶00

  （2）网络投票时间：2015年10月12日至2015年10月13日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年10月13日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年10月12日下午3∶00至2015年10月 13日下午3∶00期间的任意时间。

  （3）股权登记日：2015年10月8日

  2．召开地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路1号贵阳国际会议中心。

  3．表决方式：现场投票与网络投票相结合。

  4．召集人：公司董事会。

  5．会议主持人：公司董事长罗玉平先生。

  6．本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  三、会议的出席情况

  1．出席总体情况：

  出席本次股东大会的股东（代理人）29人，代表有效表决权股份1,907,083,880股，占股权登记日2015年10月8日公司总股本4,305,693,702股的44.2921%。其中：

  参加本次股东大会现场会议的股东2人，代表有效表决权股份1,904,583,170股，占股权登记日2015年10月8日公司总股本4,305,693,702股的44.2341%。通过网络投票的股东27人，代表股份数2,500,710股，占股权登记日2015年7月1日公司总股本4,305,693,702股的0.0581%。

  参加表决的中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)共27人，代表股份数2,500,710股，占股权登记日2015年10月8日公司总股本4,305,693,702股的0.0581%。

  2．公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  四、提案审议和表决情况

  1. 关于公司符合2015年第二次非公开发行公司债券条件的议案

  A、表决情况：详见附表

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。公司符合法律、法规、规章等规范性文件规定的2015年第二次非公开发行公司债券的条件与要求。

  2. 关于公司2015年第二次非公开发行公司债券方案的议案

  2.01 债券发行规模

  A、表决情况：详见附表

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意2015年第二次公司债券规模不超过人民币50亿元（含50亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  2.02 票面金额和发行价格

  A、表决情况：详见附表

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意2015年第二次公司债券面值100元，按面值平价发行。

  2.03 发行方式及发行对象

  A、表决情况：详见附表

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意2015年第二次公司债券发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  2015年第二次公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。

  2.04挂牌转让方式

  A、表决情况：详见附表

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意2015年第二次公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所为深圳证券交易所。

  2.05债券期限及品种

  A、表决情况：详见附表

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意2015年第二次公司债券期限均不超过4年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  2.06债券利率

  A、表决情况：详见附表

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意2015年第二次公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

  2.07担保方式

  A、表决情况：详见附表

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意2015年第二次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  2.08募集资金用途

  A、表决情况：详见附表

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意2015年第二次公司债券募集资金拟用于补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。

  2.09 偿债保障措施

  A、表决情况：详见附表

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意：

  （1）公司将为2015年第二次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

  （2）公司将在2015年第二次公司债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。若公司未能足额提取偿债保障金，公司将不以现金方式进行利润分配。

  （3）当出现预计不能偿付2015年第二次公司债券本息或者在债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

  ①不向股东分配利润；

  ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ③调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ④与公司债券相关的主要责任人不得调离。

  2.10 决议有效期

  A、表决情况：详见附表

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意2015年第二次公司债券发行的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  3、关于授权公司董事会及董事长办理非公开发行公司债券有关事宜的议案

  A、表决情况：详见附表

  B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意:

  （一）公司董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定及市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，确定具体发行规模、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、挂牌转让方式、债券具体品种及期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金具体用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）。本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  （二）为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权公司董事长，全权办理2015年第二次非公开发行公司债券的如下事宜：

  （1）依据国家法律、法规、监管部门、自律组织或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整2015年第二次公司债券具体发行方案，修订、调整此次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保具体事宜、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券转让等与此次发行方案有关的除授权董事会审议的一切事宜；

  （2）决定聘请中介机构，协助公司办理2015年第二次公司债券发行及转让相关事宜；

  （3）为2015年第二次公司债券发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  （4）为2015年第二次公司债券发行选择并开立偿债保证金账户；

  （5）负责具体实施和执行2015年第二次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与2015年第二次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、资金专项账户监管协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的补充、调整、信息披露；

  （6）如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

  （7）全权负责办理与2015年第二次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；

  （8）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会授权公司董事长为2015年第二次公司债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及/或董事会授权具体处理与2015年第二次公司债券发行及挂牌转让有关的事务。

  议案具体表决结果详见如下附表：

  ■

  五、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京国枫律师事务所。

  2.律师姓名：王冠、王凤 。

  3.结论意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  六、备查文件

  1.《中天城投集团股份有限公司2015年第5次临时股东大会会议决议》。

  2.《北京国枫律师事务所关于中天城投集团股份有限公司2015年第5次临时股东大会法律意见书》。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  二○一五年十月十三日