证券时报多媒体数字报

  证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2015-069

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称"公司"）因正在筹划对公司有影响的重大事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称"兔宝宝"，股票代码"002043"）于2015年6月1日开市起停牌。经公司进一步了解并确认正在筹划的重大事项为重大资产重组事项后，公司于2015年6月27日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（具体详见公司于2015年6月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告）。公司股票自2015年6月29日开市时起继续停牌。

  2015年9月28日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了关于《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案等。具体方案已于2015年9月29日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  根据相关规定，深圳证券交易所在公司直通披露重组报告书（草案）后需对公司本次资产重组相关文件进行事后审核，因此，公司股票自2015年9月29日起继续停牌（公告编号：2015-063号），预计停牌时间为自本次资产重组报告书（草案）披露之日起不超过10个交易日。

  经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：兔宝宝，股票代码：002043）于2015年10月19日（星期一）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  本次发行股份购买资产事项尚需提交公司股东大会审议并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准以及最终取得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月19日

  股票代码：002043 股票简称：兔宝宝 公告编号：2015-070

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  关于发行股份购买资产

  暨关联交易报告书（草案）

  及其摘要的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称 "公司"）于2015年9月29日披露了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）及其摘要（具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告）。公司根据2015年10月14日收到的深圳证券交易所出具的《关于对德华兔宝宝装饰新材股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第27号）的要求，对《重组报告书》及其摘要进行了相应修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

  1、公司在《重组报告书》"第十节 交易的合规性分析"之"三、本次交易符合《重组办法》第三十五条的相关规定"以及"重大事项提示"之"四、利润承诺补偿"补充披露了本次交易利润补偿方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定以及触发业绩补偿义务时，交易对方履行业绩补偿协议的保障措施。

  2、公司在《重组报告书》"第六节 交易标的"之"二、交易标的业务与技术"之"（二）主要经营模式和服务内容"、"第六节 交易标的"之"二、交易标的业务与技术"之"（三）标的公司自建平台数据情况"补充披露了标的公司截至到2015年9月的合作商家、注册用户等自建平台数据情况。

  3、公司在《重组报告书》"第十一节 管理层讨论与分析"之"六、本次交易完成后，对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响"之"（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响"补充披露了业绩承诺的具体依据及合理性。

  4、公司在《重组报告书》"重大事项提示"之"四、利润承诺补偿"补充披露了如果本次重大资产重组2015年度未实施完成，如何安排利润补偿期及盈利预测的补偿方式。

  5、公司在《重组报告书》"第八节 交易标的评估或估值"之"四、收益法评估情况"之"（二）经营性资产（负债）的评估过程"中补充披露了多赢网络预期收入增长的合理性。

  6、公司在《重组报告书》"第六节 交易标的"之"二、（四）主要服务收入情况"补充披露了多赢网络报告期内前五大客户发生较大变动的原因以及为保持客户稳定性所采取的措施。

  7、公司在《重组报告书》"第八节 交易标的评估或估值"之"四、收益法评估情况"之"（二）经营性资产（负债）的评估过程"以及"第十一节 管理层讨论与分析"之"三、交易标的行业竞争情况"补充披露行业发展状况、多赢网络市场排名及市场份额情况。

  8、公司在《重组报告书》"第六节 交易标的"之"二、交易标的业务与技术"之"（二）主要经营模式和服务内容"补充披露了多赢网络2015年和2016年预测代运营商家和代经销商家合作数量的依据以及2015年预测代运营合作商家数较2014年增长的原因。

  9、公司在《重组报告书》"第十一节 管理层讨论与分析"之"四、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析"中补充披露了商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。

  10、公司在《重组报告书》"第六节 交易标的"之"二、交易标的业务与技术"之"（五）公司核心人员情况"补充披露了多赢网络成立以来核心人员的变动情况、是否存在对核心团队的依赖情形、本次收购完成后稳定多赢网络核心团队的具体措施。

  11、公司在《重组报告书》"第十四节 风险因素"中补充披露了"十一、核心人才流失风险"。

  12、公司在《重组报告书》"第五节 交易对方情况"之"三、其他事项的说明"补充披露了上市公司实际控制人及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员与本次交易对方中的高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及汪军之间是否存在关联关系及除关联关系外的其他关系的情况。

  《重组报告书》摘要的相关内容已依据修订后的《重组报告书》进行相应修订。修订后的《重组报告书》及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司于2015年10月20日召开的股东大会审议的《重组报告书》及其摘要将以前述修订后版本为准。

  特此公告！

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月19日