证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  一、关联交易概述

  天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“本公司”）全资子公司上海天士力药业有限公司（以下简称“上海天士力药业”）与CBC SPVII LIMITED.（以下简称“CBC SPVII”，为康桥资本C-Bridge Healthcare Fund, L.P.旗下全资子公司），与韩国Genexine, Inc公司（以下简称“Genexine公司”），三方于2015年10月16日签署了《中外合资经营企业合同》、《知识产权转让及许可协议》，此次合作，目的在于引进Genexine公司多种具有在国际上领先水平的长效蛋白类药物，共同投资组建合资公司天视珍生物技术（天津）有限公司，并在中国合作研发新药。此次交易涉及（1）三种进入临床研究或者即将进入临床研究产品的中国权利，包括GX-H9（长效人生长激素），GX-G6（长效GLP-1）和GX-G3（长效G-CSF）。（2）两个临床前研究产品的全球权利，包括GX-P2（长效PD-L1）和GX-G8（长效GLP-2）。

  GX-H9（长效人生长激素）是GENEXINE 公司开发的生长激素（GH）融合蛋白产品，该产品属于长效GH的II代产品。人生长激素主要用于生长激素缺乏性侏儒症等适应症的治疗。属于中国国家药品食品监督管理局颁布的《新药注册管理办法》（28 号令）中治疗用生物制品1类创新药物。

  GX-G6（长效GLP-1）是GENEXINE 公司开发的胰高血糖素样肽（GLP-1）融合蛋白产品，该产品属于长效GLP-1 的II 代产品。GLP-1主要用于II 型糖尿病的治疗。属于中国国家药品食品监督管理局颁布的《新药注册管理办法》（28 号令）中治疗用生物制品1 类创新药物。

  GX-G3（长效G-CSF）是GENEXINE 公司开发的重组人粒细胞集落刺激因子(G-CSF)融合蛋白产品，该产品属于长效的G-CSF 的II 代产品。G-CSF主要用于肿瘤化疗后粒细胞减少症、骨髓移植、外周干细胞移植和原发性白细胞减少症的预防和治疗。属于中国国家药品食品监督管理局颁布的《新药注册管理办法》（28 号令）中治疗用生物制品1 类创新药物。

  GX-P2（长效PD-L1）是GENEXINE 公司开发的程序性死亡配体1(PD-L1)融合蛋白产品，该产品属于长效PD-L1产品。属于中国国家药品食品监督管理局颁布的《新药注册管理办法》（28 号令）中治疗用生物制品1 类创新药物。

  GX-G8（长效GLP-2）是GENEXINE 公司开发的胰高血糖素样肽2（GLP-2）融合蛋白产品，该产品属于长效GLP-2 产品，属于中国国家药品食品监督管理局颁布的《新药注册管理办法》（28 号令）中治疗用生物制品1 类创新药物。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的规定，鉴于康桥资本为本公司控股股东天士力集团有限公司间接参与出资的私募基金，且本公司董事长闫凯境是康桥资本投资决策委员会委员，康桥资本为本公司关联法人，上述本公司全资子公司上海天士力药业与CBC SPVII共同出资等行为构成关联交易，故以上事项须经董事会通过方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）上海天士力药业

  上海天士力药业有限公司为本公司全资子公司，成立于2001年，主要负责发展公司生物制药板块业务。由其承担的“十一五”重大新药创制科技重大专项、国家一类生物新药——普佑克（注射用重组人尿激酶原）于2011年4月2日获得新药证书和生产批文，2011年10月9日取得新版GMP认证。普佑克作为“十一五”期间我国批准的唯一一例治疗用一类生物新药，经过严格的临床试验，证明对于急性心肌梗死这一高发、高致死性疾病，具有较高的安全性及有效性，达到或超过目前世界上广泛使用的第二代溶栓药物的治疗效果，具有重要的技术价值和临床意义。普佑克的研制在国内率先建立了产业规模的哺乳动物细胞连续灌流生产体系，标志着我国在这一领域进入世界先进水平。普佑克上市后可为众多血栓病（心肌梗死、脑中风、肺梗塞和外周静脉栓塞等）患者提供安全性高，疗效与价格比高的治疗药物。

  注册号：310115000642035

  企业类型：法人独资

  注册地址：上海市张江高科技园区居里路280号1、2幢

  成立时间：2001年10月29日

  法定代表人：闫希军

  注册资本：人民币38202.6000万元整

  经营范围：生物工程产品的生产（凭许可证经营），中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研究、开发及相关技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。

  截至2014年12月31日，该公司经审计的总资产为388310713.6元人民币，净资产为271416026.57元人民币，负债总额为116894687.03元人民币。

  （二）康桥资本及CBC SPVII

  康桥资本是天士力控股集团有限公司参与出资的私募股权投资合伙企业（天士力控股集团是康桥资本合伙人之一金康桥投资公司的股东），执行事务合伙人为傅唯。天士力控股集团有限公司是本公司的控股股东。而且，本公司董事长闫凯境是康桥资本投资决策委员会委员。因此，康桥资本为本公司关联方。

  公司名称：C-Bridge Healthcare Fund, L.P.

  企业性质：可豁免有限合伙制企业

  注册地：开曼群岛

  注册地址：开曼群岛大开曼岛KY1-1104，Ugland House，309

  办公地点：上海、北京

  管理人：C-Bridge Capital GP, Ltd.

  控制方：TF Capital Ltd.

  注册资本：1美元

  基金规模：1.825亿美元

  经营范围：医疗健康行业投资

  截至2014年12月31日，康桥资本经审计总资产为41,182,916美元，净资产为41,163,632美元，负债总额为19,284美元；2014年度实现营业收入1,044,016美元，实现净利润-1,973,151美元。

  CBC SPVII为康桥资本旗下的全资子公司，成立于2014年7月，注册地为香港，注册资本HKD10000.00。

  三、合资方（韩方）情况介绍

  韩国Genexine Inc公司成立于1999年，由浦项工科大学教授成永喆先生创立。是一家韩国领先的生物技术公司。基于专有hyFc技术和免疫治疗技术，Genexine于2009年在韩国上市（股票代码KOSDAQ，095700）。 2013年，Genexine专有的生物药物成功进入临床研究阶段。并继续推进其在欧洲和亚洲的临床试验项目及商务拓展活动。

  该公司目前主要拥有：

  GX-H9，长效人生长激素靶向，用于治疗儿童和成人生长激素缺乏等适应症，在欧盟和韩国进入II期临床研究。

  GX-E2（长效治疗贫血），GX-G3（适用于中性粒细胞减少）和GX-188E（治疗性疫苗，HPV引起的宫颈上皮内瘤变）即将进入韩国和海外的II期临床研究。

  Genexine的总部和研究机构都设在韩国的生物园，靠近韩国首尔板桥科技谷。 Genexine目前拥有约130名员工。

  更多公司信息，请访问公司网站：www.genexine.com

  四、拟投资公司基本情况

  公司名称：天视珍生物技术（天津）有限公司

  注册地址：北辰区天津医药医疗器械工业园晨寰大厦

  成立日期：2012年04月19日

  法人代表：闫凯境

  注册资金：1000万元人民币

  经营范围：生物（麻醉、精神药品除外）技术开发、转让、咨询服务；对医疗机构进行投资；国内劳务派遣服务（职业介绍除外）；会议服务；投资信息咨询（金融等需审批的项目除外）；保健信息咨询（医疗咨询除外）。

  股权结构：天津天士力医疗健康投资有限公司（本公司控股股东天士力控股集团有限公司全资子公司）100%持有其股权。

  财务状况： 单位：人民币元

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  以上2015年中期数据未经审计。

  五、协议主要内容和履约安排

  《知识产权转让及许可协议》

  Genexine公司与天视珍生物技术（天津）有限公司（简称“天视诊”）签署本协议。协议主要条款如下：

  一、 Genexine 同意向天视珍转让和授权许可本协议项下相关知识产权，

  （一）GX-H9、GX-G6 以及GX-G3。

  （二）GX-G8 以及GX-P2。

  二、 天视珍应在本协议签署之日起二十（20）个工作日内至相应的政府部门对本协议项下的许可进行登记备案，Genexine 应尽商业上合理的努力配合天视珍进行登记备案，并为登记备案提供所需的全部资料。

  三、 价款和许可使用费

  （一） 许可首期付款。天视珍向Genexine 支付13,000,000 美元的首期许可费。

  （二）转让价款。天视珍向Genexine 支付7,000,000 美元的购买价款。

  （三）天视珍将在未来产品商业化的里程碑事件完成后，就GX-H9、GX-G6 以及GX-G3向Genexine分阶段支付里程碑费用，并且在产品上市后，根据具体净销售额目标的实现支付许可使用费。

  （四）合同还包括对GX-G8 以及GX-P2 实现临床研发里程碑事件的分期阶段性付款以及产品上市后完成商业化净销售额目标的许可使用费。

  另外，根据合同Genexine应及时向天视珍免费提供一整套包含所有天视珍使用和利用知识产权所需的技术文件，以使天视珍有能力实施本协议项下的许可活动。合同对专利受到侵权的处理，以及专利过期后调整许可使用费的标准都有明确表述。

  《中外合资经营企业合同》

  合同主体：上海天士力药业有限公司、Genexine, Inc.、CBC SPVII、天视珍生物技术（天津）有限公司共同订立本合资合同。

  各方同意将根据《增资协议》，向天视珍进行增资28,411,261 美元注册资本，天视诊增资后注册资本及各方股权情况如下：

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  合资公司设立董事会，董事会由三名董事组成。天士力、Genexine、康桥资本各委派一名董事。

  以上因（1）本公司需向上海天士力药业增资以完成该项目；（2）购买关联方天津天士力医疗健康投资有限公司持有的天视珍生物技术（天津）有限公司全部股权；（3）与关联方CBC SPVII共同投资，故上述事项须经本公司董事会审议通过方可实施，其中关联交易事项需关联董事回避表决，独立董事出具审核意见。

  六、该投资的目的以及对上市公司的影响

  此次交易和产品引进符合天士力“一个中心带两翼”在生物制药领域的战略布局，三个在临床阶段的产品在技术水平上具有国际领先水平，将极大丰富天士力在生物制药领域的产品线。合资公司组建后，将继续依托天士力和上海天士力现有技术平台、中国市场的巨大优势以及Genexine,Inc在生物药研发方面的技术优势和双方优势互补，构建优质的生物药产品线，发展和加强现有产品线。

  七、附件

  《中外合资经营企业合同》、《知识产权转让及许可协议》等。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司

  董事会

  2015年10月19日