证券时报多媒体数字报

  中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国银行股份有限公司（简称"中国银行"或"本行"）2015年10月16日董事会会议通知于2015年10月12日通过书面及电子邮件方式送达至本行所有董事和监事，会议于2015年10月16日在北京以现场表决方式召开，会议应出席董事13名，实际亲自出席董事11名。董事长田国立先生和副董事长、执行董事陈四清先生因重要公务未能出席会议，委托非执行董事张向东先生代为出席并表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国银行股份有限公司章程》的规定。监事会成员及高级管理层成员列席了会议。经半数以上董事共同推举，本次会议由非执行董事张向东先生主持，出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

  一、关于中银航空租赁私人有限公司境外上市方案的议案

  赞成：13反对：0弃权：0

  批准中银航空租赁私人有限公司（简称"航空租赁"）境外上市。航空租赁境外上市的具体方案为：

  1、发行主体：中银航空租赁私人有限公司。

  2、发行方式：此次首次公开招股将包括 (i) 占初步建议发售规模10%的香港公开发售（可根据有关香港上市规则或香港联交所的豁免予以回拨），和 (ii) 占初步建议发售规模90%的国际发售（视乎超额配股权行使与否而定，并且可根据有关香港上市规则或香港联交所的豁免予以回拨），其中或包括中国银行现有股东根据有关香港上市规则而获得的保证配额（取决于股东审批或香港联交所豁免）。

  3、上市地点：香港联交所主板。

  4、发行规模：此次首次公开招股发售规模将不超过发行后总股本的40%（行使超额配股权后），其中包括由航空租赁发行的不超过发行后总股本20%的新股以及由航空租赁控股股东出售的不超过发行后总股本20%的老股。

  5、发行时间：同意航空租赁选择适当的时机和发行窗口完成本次首次公开招股及上市，具体发行时间由航空租赁董事会或其授权人士根据国际资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况加以决定。

  6、募集资金用途：购买新飞机，补充营运资金 。（ 所列示的两项内容为航空租赁发行新股所募集资金用途，航空租赁控股股东出售老股所募集资金将用于回收前期投入成本。）

  本次分拆航空租赁境外上市后，本行对航空租赁仍将保持绝对控股地位，航空租赁将继续作为本行的子公司，同时，航空租赁的公司名称中也将继续保留"中银"字样。

  二、关于授权董事会及其授权人士处理中银航空租赁私人有限公司境外上市事宜的议案

  赞成：13反对：0弃权：0

  提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权本行副董事长、行长陈四清先生，在股东大会审议通过的航空租赁境外上市方案框架和原则下，全权处理航空租赁本次分拆境外上市事宜，包括但不限于：

  1、 代表本行全权行使在航空租赁的股东权利，做出与航空租赁本次分拆境外上市事宜相关的决议和决定（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

  2、 制定和实施航空租赁分拆境外上市的具体方案，包括但不限于确定具体发行方式、发行规模、发行时间等事宜。根据法律法规变化情况、相关监管部门和证券交易所的要求和意见以及市场情况对有关航空租赁分拆上市相关事宜、境外上市方案及其内容进行必要和适当的调整（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

  3、 就航空租赁本次分拆境外上市事宜全权处理向香港联交所提交分拆上市申请、向中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会（如涉及）等相关监管部门提交相关申请，并处理相关事宜。

  4、 修改、签署、执行、递交、发布与航空租赁分拆境外上市相关的一切协议、合同和法律文件。

  5、 与本次航空租赁分拆境外上市相关的其他必要事宜。

  上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。

  三、关于本行持续盈利能力的说明与前景的议案

  赞成：13反对：0弃权：0

  本行的各项业务目前都保持良好的发展趋势，航空租赁与本行其他业务板块之间保持高度的业务独立性。航空租赁的境外上市不会对本行其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。本次航空租赁上市将推动本行租赁板块估值的提升，进而实现本行整体估值的提升。通过本次分拆上市，预计航空租赁将进一步快速发展，其收入和利润将同步反映到本行的会计报表中，有助于提升本行的整体财务表现。此外，航空租赁的境外上市将会有力促进本行战略升级，并将进一步巩固本行的核心竞争力，促进本行的可持续发展。

  航空租赁境外上市后，本行能够继续保持较好的持续经营与持续盈利能力。本行将航空租赁分拆并境外上市的相关交易条款公平合理并且符合本行股东的整体利益。

  四、关于本行维持独立上市地位承诺的议案

  赞成：13反对：0弃权：0

  本行与航空租赁之间将在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到各自独立核算，独立承担责任和风险。

  航空租赁境外上市后，不会对本行其他业务板块的持续经营运作构成任何不利影响，不影响本行维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（简称"《通知》"）的规定。

  五、关于中银航空租赁私人有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案

  赞成：13反对：0弃权：0

  航空租赁境外上市符合《通知》的相关规定。本行作为航空租赁的控股股东，符合《通知》第二条规定的以下条件：

  1、本行2012年至2014年三年连续盈利；

  2、本行自2012年1月以来，最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对航空租赁的出资申请境外上市。

  3、根据航空租赁截至2014年12月31日止会计年度的经审计合并财务报表（按照新加坡财务报告准则编制），本行在上述合并财务报表中按权益享有的航空租赁的净利润占本行2014年会计年度经审计合并财务报表净利润的比例未超过50%。

  4、根据航空租赁截至2014年12月31日止会计年度的经审计合并财务报表（按照新加坡财务报告准则编制），本行在上述合并财务报表中按权益享有的航空租赁的净资产占本行2014年会计年度经审计合并财务报表净资产的比例未超过30%。

  5、本行与航空租赁不存在同业竞争；本行与航空租赁资产、财务独立；本行与航空租赁经理人员不存在交叉任职。

  6、本行及所属企业的董事、高级管理人员及其关联人员未持有航空租赁股份，未超过航空租赁到境外上市前总股本的10%。

  7、本行不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其管理人占用的情形，不存在其他损害本行利益的重大关联交易。

  8、本行最近三年无重大违法违规行为。

  六、关于分拆中银航空租赁私人有限公司境外上市仅向本行H股股东提供保证配额的议案

  赞成：13反对：0弃权：0

  就分拆航空租赁境外上市，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引（简称"第15项应用指引"）规定，本行需适当考虑现有股东的利益，向本行现有股东提供航空租赁发行新股的保证配额。因本行向现有A股股东提供航空租赁发行新股的保证配额存在法律和政策等方面的障碍，为满足第15项应用指引的规定，本行仅向现有H股股东提供该等保证配额。

  七、关于召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议及2015年第一次H股类别股东会议的议案

  赞成：13反对：0弃权：0

  以上第一项至第五项议案将提交本行2015年第一次临时股东大会审议批准，第六项议案将提交2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议及2015年第一次H股类别股东会议审议批准。本行2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议及2015年第一次H股类别股东会议通知和会议资料将另行公布。

  特此公告

  中国银行股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月十八日