证券时报多媒体数字报

  证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾A/深赤湾B 公告编号：2015-088

  深圳赤湾港航股份有限公司

  关于终止筹划重大资产重组事项

  投资者说明会召开情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年10月20日上午10:00-11:30通过深圳证券交易所IR投资者互动关系平台（网站：http://irm.p5w.net）召开了关于终止筹划重大资产重组事项的投资者说明会，就投资者关心的问题进行沟通和交流。

  一、本次说明会召开情况

  公司于2015年10月16日在《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于终止筹划重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：2015-087）。

  2015年10月20日，公司董事长郑少平先生、总经理赵强先生、副总经理兼董事会秘书王永立先生出席了本次说明会，在说明会上与投资者进行沟通和交流，针对终止筹划重大资产重组事项就投资者普遍关注的问题进行了回复。

  二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

  本次说明会上，公司就投资者提出的问题进行了回复，现将主要问题及回复内容整理如下：

  1、投资者提问：公司在本次重组过程中到底做了哪些工作或努力？

  公司回答：停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，努力推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作，聘请了独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、律师事务所等中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估，并与本次重组有关各方进行了多次沟通、协商和论证。

  2、投资者提问：公司在招商局港航业务体系内定位如何，大股东会采取何种措施支持公司业务发展？大股东招商局国际在海外不断开展码头收购，会给公司带来什么业务机会？

  公司回答：深圳西部港区是招商局集团港航业务母港战略主要组成部分，招商局集团一直致力于深圳西部港区一体化，促进西部港区做大做强，打造国际性枢纽港，建设海上丝绸之路支点。推进西部港区通关改革，使西部港区在自贸区框架下，向拥有类似香港自由港的通关便利方向发展，快速建立独特市场竞争优势，助推广东自贸区建设。深赤湾的赤湾港区作为西部港区重要组成部分，招商局集团一直给予大量支持。

  控股股东招商局国际近年来不断开展海外收购，积极响应国家"一带一路"战略，在斯里兰卡、土耳其、吉布提、多哥、尼日利亚、法国开展业务合作及收购码头，大股东的海外港口布局，有利于提高公司集装箱服务国际化水平。

  3、投资者提问：国家正在推动国企改革，公司在国企改革方面有没有其他措施，会实施员工持股计划吗？

  公司回答：国企改革方面公司需要根据国资委统一安排，公司也将关注国家各项政策，积极与股东探讨可行性，以最大限度激发制度活力，提高公司核心竞争力。

  根据国家相关政策，目前不少上市公司包括国有上市公司推出了员工持股计划，公司作为招商局集团下属企业，实施员工持股需要遵循国资委各项管理规定，公司将积极研究相关政策。

  4、投资者提问：公司筹划本次重组时，有没有充分考虑与标的资产少数股东沟通的最坏结果，有没有做充分的应对预案？为何必须经标的资产少数股东同意，有没有替代方案？

  公司回答：公司一直在谋求业务规模的稳定增长，积极通过各种方式寻求实现扩张的可能性，提升公司核心竞争力，公司控股股东招商局国际也一直大力支持公司业务的发展，为了提升公司业务规模，同时彻底解决与招商局国际在深圳西部港区集装箱业务竞争问题，公司积极筹划了本次重组。

  公司筹划本次重组是根据实际情况审慎做出的，为了维护投资者的利益，避免造成公司股价异常波动，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定向深圳证券交易所申请了停牌程序，每5个交易日公告了相关进展。股票停牌后，公司就本次重组方案进行了详细论证，但由于标的资产少数股东为境外公司，为了防止内幕信息扩散，大量充分的沟通只能在股票停牌后进行。

  根据拟定的重组方案，本次重组涉及关联交易，控股股东需回避表决，因此需要拟交易标的资产少数股东同意。本次重组制定了多个交易方案，并经多次沟通谈判努力，由于在估值等方面最终未能与拟交易标的资产少股东达成一致，为了保护公司及投资者利益，最终选择终止，并承诺未来6个月不再筹划重大资产重组。

  5、投资者提问：重组没成功，以后如何应对和母公司的竞争？有什么具体的举措吗？

  公司回答：大股东招商局国际系香港恒生指数成份股，具有丰富的公司治理经验，公司治理结构及信誉良好，虽然目前公司与大股东下属其他西部港区集装箱业务资产存在同业竞争，但在大股东协调下，深圳西部港区深入合作，同业竞争问题对公司业务正常开展、公司发展不构成重大影响。公司将全力协助控股股东解决与深赤湾的同业竞争问题，履行应完成的承诺，具体操作方式及实施时机将根据实际情况与大股东充分协商再行判断。

  6、投资者提问：本次资产重组的目的是什么？资产重组终止后，对深赤湾的发展有何影响？

  公司回答：本次资产重组的目的是履行应完成的同业竞争承诺，提升公司业绩。本次重组的终止，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响。在未来的经营中，公司将继续保持整体业务规模的稳定增长，积极寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可能性，努力提升公司综合竞争力。

  7、投资者提问：公司对B股未来有什么考虑？转A或转H，或者和200024的方案一样设计？

  公司回答：B股是中国资本市场的历史产物，B股问题由来已久，目前市场上有少部分公司通过B转H，重组等方式解决了B股问题，公司一直在密切关注市场的动态，并积极研究解决公司B股问题，目前尚未有完善的解决方案。

  8、投资者提问：请问半年后是否会再次尝试重组计划？

  公司回答：根据相关规定，公司承诺自本公告刊登之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。公司董事会、管理层因本次终止重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意。承诺期满后是否再次重组需根据届时实际情况进行判断。

  9、投资者提问：今年重组失败基本都涉及内幕交易和虚假评估，深赤湾公司有没有证据证明重组失败的原因？同时在重组过程中遇到阻碍，有没有变更重组方案？另外少部分股东不同意能否阻止整个方案的进行？重组并不需要所有股东同意

  公司回答：对本次重组公司标的资产来说，拟进行的交易为关联交易，其控股股东招商局国际（也是我公司控股股东）不能在股东会上投票，故需要得到标的资产的少数股东同意交易才可以进行。在不损害公司中小股东利益的前提下，公司和控股股东积极和该少数股东进行了各种方案的沟通和协商，但未能取得其同意。

  10、投资者提问：在牛市停牌，在熊市复牌。大家资金被锁定半年之久。请问如果股价下跌公司管理层以及大股东是否有稳定股价的措施？

  公司回答：近期资本市场波动幅度较大，市场整体股价出现非理性下跌，公司将积极响应中国证监会等相关部门的规定，同时切实做好现有主营业务，努力提升业绩。

  本次网上投资者说明会的详细情况详见深圳证券交易所IR投资者互动关系平台（网站：http://irm.p5w.net）。在此，公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心的感谢！

  特此公告。

  深圳赤湾港航股份有限公司

  董事会

  二零一五年十月二十一日

  证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾A/深赤湾B 公告编号：2015-089

  深圳赤湾港航股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大资产重组，公司股票(股票简称:深赤湾A/深赤湾B,股票代码:000022/200022)于2015年5月22日上午开市起停牌，并分别于2015年6月19日、7月17日和8月21日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。

  公司本次筹划的重大资产重组原计划向招商局国际有限公司下属控股企业发行股份购买其港口资产，同时拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金。由于公司与标的资产少数股东经多次沟通、谈判后仍未达成一致意见，为保护公司股东利益，经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项。2015年10月16日，公司披露了《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2015-086）和《关于终止筹划重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：2015-087）。

  2015年10月20日上午10:00-11:30，公司在深圳证券交易所IR投资者互动关系平台召开了投资者说明会，就终止筹划重大资产重组的有关事项与投资者进行了交流和沟通，详细内容请参看同日披露的《关于终止筹划重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2015-088）。

  按照相关规定，经公司申请,公司股票(股票简称:深赤湾A/深赤湾B,股票代码:000022/200022)将于2015年10月21日开市起复牌。

  特此公告。

  深圳赤湾港航股份有限公司

  董事会

  二零一五年十月二十一日