证券时报多媒体数字报

  证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：2015-053

  江苏恒立高压油缸股份有限公司

  终止重大资产重组公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称"公司"）股票自2015年8月25日起停牌，并于2015年9月10日进入重大资产重组程序，公司按照规定，每五个交易日披露了公司重大资产重组事项进展公告。

  一、本次筹划的重大资产重组的基本情况

  （一）筹划本次重大资产重组背景

  公司自创立之初始终聚焦于液压行业，通过自主研发实现液压技术上的突破，一直以打造成为全球最具影响力的液压系统元件集成百年老店作为发展战略，以"进口替代、装配全球"作为双轮驱动引擎,以"内涵式发展+外延式发展"作为发展路径。根据目前全球液压产业发展情况和公司行业地位,通过海外兼并收购整合全球液压资源是提高公司国际竞争力、提升技术核心竞争力和品牌定位、影响力的必由之路。

  公司拟通过筹划本次重大资产重组对液压领域优势资源进行整合，与公司现有业务形成协同效应，加快公司的产业升级布局，进一步提升公司综合竞争优势，为公司和股东争取更多的投资回报。

  （二）重组框架方案介绍

  1、主要交易对方

  主要交易对方为拥有标的资产的第三方，与公司无关联关系。

  2、交易方式

  本次交易的方式初步确定为支付现金购买股权。

  3、标的资产情况

  目前公司沟通商议的标的公司主要从事液压相关行业，将对上市公司现有业务进行有效补充和完善。

  二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （一）推进重大资产重组所做的工作

  重大资产重组停牌期间，公司积极与上述交易标的公司及交易对方就重大资产重组框架协议展开谈判，并组织中介机构对交易标的开展初步的尽职调查工作。具体所做工作如下：

  1、2015年8月末，双方在德国进行了第一次准备会议，初步确定本次收购的方式为现金购买股权，但收购范围仍未确定；

  2、2015年9月中旬，双方在德国进行了第二次会晤，初步确定收购的标的为对方集团公司股权，经初步尽职调查，确定本次收购构成重大资产重组，双方签订了保密协议；

  3、2015年9月末，双方在北京进行了第三次会晤，双方就重组整体框架、业务发展模式、未来发展方向等事项进行了讨论；

  4、2015年10月中旬，双方在德国进行了第四次会晤，就重大资产重组框架的相关细节进行谈判，考虑到交易的复杂性(标的公司有超过60年历史, 在欧洲、美洲和亚太地区有超过十余家子公司,在全球有超过30家独立经销商)以及双方新型战略合作模式(未来双方拟在全球供应链拓展、智能制造应用、产品技术研发、品牌建设等方面展开全面合作)更符合彼此利益，最终确定收购原交易标的公司的其中一家下属子公司股权，达成了初步合作备忘录。

  （二）已履行的信息披露义务

  1、公司于2015年8月25日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-041），公司股票自2015年8月25日上午开市起停牌；于2015年9月1日发布了《重大事项继续停牌公告》(公告编号：2015-043），公司股票自2015年9月1日上午开市起继续停牌。

  2、公司于2015年9月10日发布《重大资产重组停牌公告》（编号：2015-045），公司股票自2015年9月10日上午开市起停牌不超过一个月；公司分别于2015年9月17日、2015年9月24日、2015年10月8日发布《重大资产重组进展公告》（编号分别是：2015-047、2015-048、2015-049），公司股票继续停牌；公司于2015年10月10日发布《重大资产重组继续停牌公告》（编号：2015-050），公司股票自2015年10月12日上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；公司并于2015年10月17日，发布《重大资产重组进展公告》（编号：2015-052），公司股票继续停牌。

  三、公司终止本次筹划重大资产重组的原因

  自公司进入重大资产重组程序以来，公司与交易对方积极推进本次重大资产重组事项，并进行多轮交易架构的论证。

  由于交易标的为液压领域知名的欧洲跨国公司，总部位于德国，在欧洲、美洲和亚太地区拥有子公司，考虑到交易的复杂性以及大型跨国企业未来后续整合运营的难度，从双方今后发展阶段的战略全局性考虑和保护全体股东利益出发，经磋商：由公司拟收购标的公司变更为收购其位于德国柏林的一家从事液压泵研发、生产和销售的子公司（以下简称"德国柏林公司"），为双方将来进一步的合作打下坚实基础。

  同时，双方拟建立新型的跨国公司紧密战略合作关系，双方各自优势，通过资源互补，继续优化产品产业链布局，拟开展在全球领域的销售、采购、技术研发、品牌拓展等方面的战略合作，实现资源互通、利益共享，双方共同发展,实现德国工业4.0与中国制造2025的有效对接。

  上述德国柏林公司股权收购事项及全面的战略合作事项属于意向性约定，在各方积极推进后续工作基础上，协商一致并签署相关正式法律文件后，方可生效。公司将按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》以及《公司章程》等规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  因此，公司认为本次收购不满足重大资产重组的条件。故依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，基于维护公司利益及全体股东的权益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。

  四、承诺

  公司将于终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后公司股票复牌之日起的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  本次重大资产重组事项的终止经过公司管理层审慎研究和论证，不会对公司正常生产经营及产业升级布局产生不利影响。公司董事会对因本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

  五、股票复牌安排

  根据有关规定，公司将在2015年10月21日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

  公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  江苏恒立高压油缸股份有限公司

  董事会

  2015年10月20日

  证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：2015-054

  江苏恒立高压油缸股份有限公司

  关于终止重大资产重组事项

  召开投资者说明会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：2015年10月21日（星期三）上午 9:30-10:30

  ●会议召开地点：上海证券交易所"上证e互动"网络平台（http://sns.sseinfo.com）的"上证e访谈"栏目

  ●会议召开方式：网络互动方式

  一、说明会类型

  为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称"公司"）以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、地点、方式

  （一）会议召开时间：10月21日（星期三）上午9:30-10:30

  （二）会议召开地点：上海证券交易所"上证e互动"网络平台（http://sns.sseinfo.com）的"上证e访谈"栏目

  （三）会议召开方式：网络互动方式

  三、参加人员

  公司董事长汪立平先生、总经理邱永宁先生、董事会秘书兼财务负责人丁浩先生、投资顾问王蕴宏博士。

  四、投资者参加方式

  （一）投资者可在上述会议召开时间段内登录上海证券交易所"上证e互动"网络平台（http://sns.sseinfo.com）的"上证e访谈"栏目，与公司进行互动交流和沟通。公司及相关人员将及时回答投资者提问。

  （二）为充分利用会议时间，提高会议效率，公司欢迎投资者在说明会召开前通过下述电话、传真、电子邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及咨询办法

  联系人：张小芳、周佳立

  联系电话：：0519-86163673

  传真：0519-86153331

  电子邮件：hlzqb@henglihydraulic.com

  通讯地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路99号

  邮编：213167

  六、其他事项

  公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《证券时报》公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

  特此公告。

  江苏恒立高压油缸股份有限公司

  董事会

  2015年10月20日