证券时报多媒体数字报

  证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2015－029

  时代出版传媒股份有限公司

  第五届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  时代出版传媒股份有限公司第五届董事会第四十二次会议于2015年10月20日上午9:00以通讯表决的形式召开。本次会议从2015年10月10日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事11 人，实到董事11人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由王亚非董事长主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：

  一、关于变更部分募集资金银行专户的议案

  公司于2015年4月2日召开的第五届董事会第三十八次会议和2015年4月

  29日召开的2014年年度股东大会分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目——数字出版项目部分募集资金实施主体的议案》。以增加注册资本的方式，将数字出版项目募集资金其中5,000万元的实施主体由公司全资子公司时代新媒体出版社有限责任公司（以下简称“时代新媒体”）变更为公司全资子公司安徽教育出版社所属全资子公司安徽教育网络出版有限公司（以下简称“教育网络公司”）。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和公司《募集资金管理办法》，为便于募集资金的使用和管理，同意时代新媒体将数字出版项目募集资金专户由交通银行合肥分行祁门路支行变更至杭州银行股份有限公司合肥分行，同意教育网络公司在中国光大银行合肥分行开立数字出版项目募集资金专户。

  与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  二、关于聘任公司下属子公司高级管理人员的议案

  根据田海明总经理的提名,聘任陈龙银为安徽美术出版社社长（兼总编辑）；

  聘任刘哲为安徽人民出版社总编辑；聘任丁怀超为公司专家委员会主任委员；聘任杨红卫为北京时代华文书局有限公司总经理；聘任夏屹为安徽旭日光盘有限公司董事长（法人代表），梁嵩为安徽旭日光盘有限公司总经理。

  与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  特此公告。

  时代出版传媒股份有限公司董事会

  2015年10月20日

  证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2015-030

  时代出版传媒股份有限公司

  关于变更部分募集资金银行专户

  并签署三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]【524】号）批复，公司2010年度非公开发行股票募集资金净额为50,103.67万元，此次募集资金中的14,700万元用于建设数字出版项目。公司于2015年4月2日召开的第五届董事会第三十八次会议和2015年4月29日召开的2014年年度股东大会分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目——数字出版项目部分募集资金实施主体的议案》，以增加注册资本的方式，将数字出版项目募集资金其中5,000万元的实施主体由公司全资子公司时代新媒体出版社有限责任公司（以下简称“时代新媒体”）变更为公司全资子公司安徽教育出版社所属全资子公司安徽教育网络出版有限公司（以下简称“教育网络公司”）。

  一、募集资金专户的开立和变更情况

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和公司《募集资金管理办法》，为便于募集资金的使用和管理，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，同意时代新媒体将数字出版项目募集资金专户由交通银行合肥分行祁门路支行变更至杭州银行股份有限公司合肥分行（以下简称“杭州银行合肥分行”），同意教育网络公司在中国光大银行合肥分行（以下简称“光大银行合肥分行”）开立数字出版项目募集资金专户。

  2015年10月20日，时代新媒体及保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）与杭州银行合肥分行签署了《募集资金三方监管协议》；教育网络公司与平安证券、光大银行合肥分行签署了《募集资金三方监管协议》。

  截至2015年10月20日，本公司募集资金专户开立情况如下：

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  二、《募集资金三方监管协议》主要内容

  （一）2015年10月20日，时代新媒体与平安证券、杭州银行合肥分行签署了《募集资金三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：

  1.时代新媒体已在杭州银行合肥分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为3401098128100206689，截止_2015_年 10月8日，专户余额为5254.65万元。该专户仅用于数字出版项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2.双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3.平安证券作为时代出版的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对时代新媒体募集资金使用情况进行监督。

  平安证券承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及时代出版制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。时代新媒体和杭州银行合肥分行应当配合平安证券的调查与查询。平安证券每半年对时代出版募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  4.时代新媒体授权平安证券指定的保荐代表人徐圣能、魏凯可以随时到杭州银行合肥分行查询、复印时代新媒体专户的资料；杭州银行合肥分行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向杭州银行合肥分行查询专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；平安证券指定的其他工作人员向杭州银行合肥分行查询专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5.杭州银行合肥分行按月（每月_5_日前）向时代新媒体出具对账单，并抄送平安证券。杭州银行合肥分行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  6.时代新媒体1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，时代新媒体应当及时以传真方式通知平安证券，同时提供专户的支出清单。

  7.平安证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。平安证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知杭州银行合肥分行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8.杭州银行合肥分行连续三次未及时向时代新媒体出具对账单，以及存在未配合平安证券调查专户情形的，时代新媒体可以主动或在平安证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9.平安证券发现时代新媒体、杭州银行合肥分行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10.本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  11.本协议一式六份，三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会安徽监管局各报备一份，其余留时代新媒体备用。

  （二）2015年10月20日，教育网络公司与平安证券、光大银行合肥分行签署了《募集资金三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：

  1.教育网络公司已在光大银行合肥分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为_51270188000069235_，截止_2015_年10月 8日，专户余额为__3519.15 _万元。该专户仅用于_数字出版_项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2.双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3.平安证券作为时代出版的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对教育网络公司募集资金使用情况进行监督。

  平安证券承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及时代出版制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。教育网络公司和光大银行合肥分行应当配合平安证券的调查与查询。平安证券每半年对教育网络公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  4.教育网络公司授权平安证券指定的保荐代表人徐圣能、魏凯可以随时到光大银行合肥分行查询、复印教育网络公司专户的资料；光大银行合肥分行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向光大银行合肥分行查询教育网络公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；平安证券指定的其他工作人员向光大银行合肥分行查询教育网络公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5.光大银行合肥分行按月（每月_5_日前）向教育网络公司出具对账单，并抄送平安证券。光大银行合肥分行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  6.教育网络公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，教育网络公司应当及时以传真方式通知平安证券，同时提供专户的支出清单。

  7.平安证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。平安证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知光大银行合肥分行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8.光大银行合肥分行连续三次未及时向教育网络公司出具对账单，以及存在未配合平安证券调查专户情形的，教育网络公司可以主动或在平安证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9.平安证券发现教育网络公司、光大银行合肥分行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10.本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  11.本协议一式六份，三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会安徽监管局各报备一份，其余留教育网络公司备用。

  特此公告。

  时代出版传媒股份有限公司董事会

  2015年10月20日