证券时报多媒体数字报

  证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2015-087

  浙江华媒控股股份有限公司

  第八届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江华媒控股股份有限公司第八届董事会第六次会议通知于 2015 年10 月13日以书面、电子邮件方式发出，于 2015 年10月19日以通讯表决方式召开。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。经全体董事认真审议，一致通过以下议案：

  一、关于拟转让参股子公司部分股权的议案

  同意公司采用公开挂牌的方式转让持有的十九楼网络股份有限公司股权11,328,875股，占十九楼总股本18.8815%。挂牌价格为人民币7,930.2125万元。转让之后，本公司仍持有十九楼股权11,970,001股，占总股本19.9500%。详见同日披露的《关于拟转让参股子公司部分股权的公告》。

  公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  特此公告。

  浙江华媒控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月19日

  证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2015-088

  浙江华媒控股股份有限公司

  关于拟转让参股子公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  为促进公司参股子公司十九楼网络股份有限公司（以下简称：“十九楼”）在“互联网+”背景下快速发展，本公司拟转让11,328,875股十九楼股份，占十九楼总股本18.8815%。转让完成后，本公司仍持有十九楼11,970,001股股份，占十九楼总股本19.9500%。

  本次交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可的独立意见。本次交易已经主管部门审核备案。

  本次采用公开挂牌的形式转让，如最终成交金额达到需提交公司股东大会的标准，本次交易将会进一步提交股东大会审议。

  本次交易尚无明确受让方，能否拍卖成交及是否构成关联交易具有不确定性。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易拟采用公开挂牌方式，尚无明确受让方。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  标的资产：本公司持有的十九楼11,328,875股股份，占十九楼总股本的18.8815%。

  十九楼的基本情况如下：

  公司名称：十九楼网络股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（非上市）

  注册资本：6000万元

  法定代表人：杨星

  成立日期：2006年10月10日

  注册地址：杭州市西湖区文三路90号

  经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：服务：国内广告的制作、代理与发布，计算机技术服务，企业信息化管理咨询，企业形象策划，承办会展；批发、零售：计算机软件。

  2、本次转让前后，十九楼的股权结构如下：

  ■

  3、十九楼相关资产的权属不存在瑕疵情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

  4、标的资产主要财务数据和评估价值

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的瑞华浙审字[2015] 33010204号《审计报告》，截至2014年12月31日，十九楼资产总额20,739.91万元，负债总额3,101.60万元，净资产17,638.30万元，营业收入12,977.57万元，营业利润2,400.71万元，净利润2,561.62万元，经营活动产生的现金流量净额3,087.74万元。截至2015年9月30日，十九楼资产总额21,538.23万元，负债总额3,088.62万元，净资产18,449.61万元，营业收入8,325.00万元，营业利润759.72万元，净利润811.30万元，经营活动产生的现金流量净额1,452.02万元（未经审计）。

  根据具有证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕409号《浙江华媒控股份有限公司拟股权转让涉及的十九楼网络股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法对十九楼的股东全部权益价值进行了评估，评估结果为41,184.82万元。

  5、本公司拟转让的十九楼部分股权后不会导致公司合并报表范围发生变更。

  本公司原持有十九楼38.8315%股权，本次转让后仍将持有十九楼19.9500%股权，均不对十九楼形成控制，不影响公司的合并报表范围。

  本公司不存在为十九楼提供担保。十九楼不存在占用上市公司资金。

  四、交易形式和定价方式

  本次交易拟采用公开挂牌方式，拟转让的股权共分为5份转让份额，每份转让份额为十九楼股权2,265,775股，占总股本3.7763%股权。单一受让方最多只能受让不超过3份份额，总体挂牌价格为人民币7,930.2125万元，即每一份额的挂牌价为人民币1,586.0425万元，对应公司整体估值为4.2亿元。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  1、支持十九楼加速互联网化发展。公司拟出售十九楼部分股权，有助于十九楼在“互联网+”背景下快速发展，应对激烈的市场竞争，通过减少国有股东持股比例，从而使十九楼能够更灵活、更全面、更市场化地以互联网企业的管理模式进行发展；同时通过引入拥有更多在互联网或资本市场等领域的战略投资者，能够进一步增强十九楼的自身实力，强化十九楼吸引优秀互联网人才，提升创业团队的主观能动性和激励效果，提高其独立融资能力。

  2、华媒控股减持十九楼部分股权后，仍持有19.95%的股权，并在十九楼占有董事席位，双方仍将继续在新媒体、大数据、O2O等产业和经营业务方面多层次合作，实现资源共享及战略协同，共促发展，实现共赢。

  3、本次交易如在本年度实施完成，公司将相应确认本次股权溢价转让所产生的投资收益，对公司业绩具有一定的影响，具体影响金额，仍需视本次竞拍最终确认的成交价格而定。因此具有不确定性。

  六、独立意见

  独立董事叶雪芳、蔡才河、郭全中事前认可上述议案。

  公司独立董事同意将上述议案提交董事会审议，并发表独立意见：

  1、公司拟转让参股子公司十九楼部分股权有助于支持十九楼的互联网化发展，进一步增强十九楼公司实力，吸引优秀互联网人才，提升团队主观能动性和激励效果，提高独立融资能力，同时与公司战略及业务继续保持协同效应。本次交易相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  2、 标的资产的定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构进行评估并出具相关资产评估报告为基础，采用公开拍卖的方式，定价公允、合理，遵循了公平、公正的交易原则，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

  3、公司聘请的坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性和胜任能力。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设、评估依据和评估结论具有合理性。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。

  综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意关于拟转让参股子公司部分股权的议案。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第六次会议决议

  2、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见

  3、瑞华浙审字[2015] 33010204号《十九楼网络股份有限公司审计报告》

  4、坤元评报〔2015〕409号《浙江华媒控股份有限公司拟股权转让涉及的十九楼网络股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

  浙江华媒控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月19日