证券时报多媒体数字报

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2015-057

  北京顺鑫农业股份有限公司

  第六届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“顺鑫农业”）第六届董事会第三十一次会议通知于2015年10月9日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2015年10月20日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司对北京顺鑫鹏程商贸有限公司增资》的议案。

  为了加快推进北京顺鑫鹏程商贸有限公司（以下简称“鹏程商贸”）的发展，提高鹏程商贸对外承接业务的能力，顺鑫农业拟增资鹏程商贸。鹏程商贸是顺鑫农业所属全资子公司，注册资本为人民币200万元。此次交易由顺鑫农业单方增资，顺鑫农业以自有资金人民币300万元增资鹏程商贸。本次增资完成后，鹏程商贸注册资本由人民币200万元增加至人民币500万元，鹏程商贸仍为顺鑫农业全资子公司。

  此项交易的具体内容详见同日公告的《关于北京顺鑫农业股份有限公司对北京顺鑫鹏程商贸有限公司增资的公告》（2015-058）。

  表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《关于公司控股子公司北京鑫大禹水利建筑工程有限公司成立北小营分公司》的议案。

  为进一步拓展水利建筑施工业务，增强公司水利建筑业务综合竞争力，公司的控股子公司北京鑫大禹水利建筑工程有限公司拟成立北京鑫大禹水利建筑工程有限公司北小营分公司。具体情况如下：

  1、公司名称：北京鑫大禹水利建筑工程有限公司北小营分公司

  2、公司营业场所：北京市顺义区北小营镇上宏中路22号101室

  3、经营范围：施工总承包、专业承包、甲级凿井、建筑材料检测

  4、负责人：秦磊

  公司名称及经营范围以工商登记核准为准。

  表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《关于公司控股子公司北京鑫大禹水利建筑工程有限公司成立承德分公司》的议案。

  为进一步拓展水利建筑施工业务，增强公司水利建筑业务综合竞争力，公司的控股子公司北京鑫大禹水利建筑工程有限公司拟成立北京鑫大禹水利建筑工程有限公司承德分公司。具体情况如下：

  1、公司名称：北京鑫大禹水利建筑工程有限公司承德分公司

  2、公司营业场所：河北省承德市开发西区凤凰御苑第10-11幢一层111底商

  3、经营范围：施工总承包、专业承包、甲级凿井、建筑材料检测

  4、负责人：秦磊

  公司名称及经营范围以工商登记核准为准。

  表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了《关于公司拟向北京农商银行顺义支行申请授信》的议案。

  为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向北京农商银行顺义支行申请综合授信额度27亿元（其中包括流动资金贷款额度22亿元，债券额度5亿元），期限一年。

  公司的控股股东“北京顺鑫控股集团有限公司”为公司上述授信提供担保。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  五、审议通过了《关于公司拟向中国工商银行北京顺义支行申请贷款》的议案。

  为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向中国工商银行北京顺义支行申请流动资金贷款2亿元，期限半年。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  六、审议通过了《关于授权公司法定代表人王泽先生代表本公司办理向北京农商银行顺义支行、中国工商银行北京顺义支行申请授信和贷款的事宜并签署相关合同及文件》的议案。

  由于公司拟向北京农商银行顺义支行、中国工商银行北京顺义支行申请授信和贷款，因此本公司董事会授权公司法定代表人王泽先生代表本公司办理上述授信和贷款的事宜并签署相关合同及文件。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2015年10月20日

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2015-058

  关于北京顺鑫农业股份有限公司

  对北京顺鑫鹏程商贸有限公司

  增资的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“顺鑫农业”）对其全资子公司北京顺鑫鹏程商贸有限公司（以下简称“鹏程商贸”）进行增资，顺鑫农业以自有资金人民币300万元向鹏程商贸增资。增资完成后，鹏程商贸注册资本由人民币200万元增加至人民币500万元，鹏程商贸仍为顺鑫农业全资子公司。

  （二）公司于2015年10月20日召开了第六届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司对北京顺鑫鹏程商贸有限公司增资》的议案。

  （三）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次增资事项不需要提交股东大会审议，不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方情况

  本次增资只有顺鑫农业一家作为出资人对鹏程商贸进行增资，不存在交易对手方情况。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  名称：北京顺鑫鹏程商贸有限公司

  住所：北京市顺义区南法信镇北法信村东支路北法信段42号1幢1层

  法定代表人：张德宝

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：200万元

  经营范围：批发预包装食品、散装食品、乳制品、普通货运、销售谷物、豆、薯类、服装鞋帽、日用品、机械设备、五金交电、家用电器、建筑材料、装饰材料、汽车配件、通信器材、电子产品、厨房用具、金属材料、花卉、新鲜蔬菜、新鲜水果、计算机软件硬件及外围设备、电脑图文设计、制作、市场营销策划、计算机系统服务、经济贸易咨询、接受委托提供劳务服务、货物进出口。

  顺鑫农业持有的鹏程商贸 100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  （二）鹏程商贸最近一年及一期主要财务状况：

  金额单位：人民币元

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  注：鹏程商贸2014年度数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年三季度数据未经审计。

  四、对外投资合同主要内容

  本次增资事宜只有顺鑫农业一家作为出资人，不涉及任何第三方权利和义务，因此无须签署对外投资合同或协议。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  根据鹏程商贸的实际生产经营情况，由于鹏程商贸注册资本金额度相对较低，已开始影响到鹏程商贸对外承接业务的能力，顺鑫农业对其增资以提升其生产规模和经营实力，进一步提升鹏程商贸的综合竞争能力，符合公司的整体发展战略。

  本次投资不存在因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，对上市公司未来财务状况和经营成果没有较大影响。

  六、备查文件

  1、北京顺鑫农业股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2015年10月20日