证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海现代制药股份有限公司（以下简称"公司"或"现代制药"）于近日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于上海现代制药股份有限公司股东承诺履行事项的监管工作函》（上证公函【2015】1773号）（以下简称"《监管工作函》"），主要内容如下：

  截止目前，公司及其控股股东、间接控股股东需履行的承诺事项如下：

  一、2002年1月8日，控股股东上海医药工业研究院（以下简称"上海医工院"）承诺，避免从事任何与现代制药主营业务及其他业务相同或相似的业务，也避免投资于任何从事竞争业务的公司和/或企业，并促使本单位的所有子公司和/或下属企业不从事竞争业务；本单位承诺，现代制药在从事竞争业务时始终享有优先权。同时，本单位兹承诺不致因现代制药开展业务发展规划、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动而违反上述承诺。

  二、2006年3月24日，上海医工院承诺，在适当的时机，积极推进管理层持股计划，使公司管理层与全体股东共担风险，共享收益。

  三、2010年9月17日，间接控股股东中国医药集团总公司（以下简称"国药集团"）承诺，现代制药战略定位为以非头孢类，非青霉素类药品为主攻方向，研究和生产有特色的原料药和制剂，沿既有的产品路线，大力拓展其它市场。现代制药现有小规模头孢类品种将利用现有销售渠道维持自然销量，在未来5年内全面解决同业竞争问题。国药集团将全力支持现代制药按照上述战略定位方向发展，力争将现代制药打造成中国最具规模的特色原料药和特色制剂企业。

  四、2012年12月28日，公司间接控股股东中国医药工业研究总院（以下简称"医工总院"）承诺，避免从事任何与现代制药的主营业务及其他业务相同或近似的业务，也避免投资于任何从事竞争业务的公司和/或企业，并促使本单位的所有子公司和/或下属企业不从事竞争业务；本单位承诺，现代制药在从事竞争业务时始终享有优先权。

  截至目前，上述第一、二、四项承诺仍在履行中，第三项承诺已经到期。根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、本所《股票上市规则》等规定，现就公司股东承诺事项相关工作事宜要求如下：

  一、公司及相关股东应严格按照前述规定，全面适当履行所作出的各项公开承诺，并就承诺事项履行情况及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务。

  答：经自查，公司已严格按照相关法律、法规及规章制度的要求及时、准确、完整地履行了关于承诺事项的信息披露义务。

  二、请公司及相关股东逐项自查截至目前上述承诺事项的具体履行情况。

  答：截至目前，控股股东、间接控股股东做出的上述第一、二、四项承诺正在履行过程中，第三项承诺已于2015年9月16日到期。

  三、截至目前，上海医工院作出上述第二项承诺已超过5年多时间。请公司及上海医工院说明至今仍未推进管理层持股计划的原因和相应的责任人员，以及后续的承诺履行期限、计划安排等。

  答：公司已将《监管工作函》转交上海医工院，上海医工院复函主要内容如下：

  "截止本函出具日，我院严格按照《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》等规定，全面适当地履行了第一项承诺。关于第二项承诺，我院将根据现代制药经营发展的实际需要，待国务院国资委关于中央企业实行员工持股的相关政策进一步明确后，择机推动现代制药实现管理层持股计划。"

  四、请公司明确，截至2015年9月16日，国药集团是否已全面履行了上述第三项承诺即全面解决与现代制药的同业竞争问题，并全力支持现代制药按照上述战略定位方向发展，力争将现代制药打造成为中国最具规模的特色原料药和特色制剂生产企业等。如是，请公司及国药集团说明具体的履行情况；如否，请说明未按期全面履行的原因和相应的责任人员，以及后续的承诺履行期限、计划安排等。

  答：关于国药集团做出的第三项承诺，公司已严格按照国药集团的发展规划及战略部署，在最近五年内对现有小规模头孢菌素产品仅按照现有渠道维持自然销量；近五年来，头孢菌素系列产品在公司营业收入中的占比逐年下降，已从承诺伊始2010年的5.25%下降至2014年的4.29%；目前头孢菌素系列产品仅为公司现有产品序列中的一个组成部分，不属于公司重点发展品种，也不是公司利润的主要贡献产品；但公司仍存在与国药集团内部兄弟公司国药集团一致药业股份有限公司在头孢菌素系列产品方面的品种类似问题。

  公司也十分重视相关承诺的信息披露及履行情况，亦多次提醒并敦促控股股东、间接控股股东严格遵守并履行做出的各项承诺。在日后的工作中，公司将会进一步敦促控股股东、间接控股股东明晰相关产业发展路线，尽快完成产业板块布局，为公司发展提供有力支撑。公司也将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，平等保护所有投资者的合法权益。

  同时，公司将《监管工作函》转发国药集团，国药集团函复内容如下：

  "长期以来，我集团从规划、项目立项审批、融资担保、科研及政府事务资源等各个方面，全力支持现代制药发展非头孢类、非青霉素类抗感染药，以及有特色的原料药和制剂。2014全年及2015年上半年，现代制药的大环内酯类抗生素，以及心绞痛药物、抗高血压药物、肾上腺皮质激素类药物、生化药品等特色原料药和试剂合计实现营业收入239,497万元及136,509万元，分别占现代制药同期营业收入的87.13%及94.60%，构成现代制药的业务主体。2014全年及2015年上半年，现代制药头孢菌素类抗生素营业收入仅占现代制药同期营业收入的4.29%及3.97%，与国药集团一致药业股份有限公司（000028.SZ，以下简称"国药一致"）等集团内其他企业的同业竞争并不显著。

  同时，我集团积极致力于下属企业的业务整合，减少同业竞争。在不影响市场供应的前提下，通过一系列的内部调控措施减少集团内其它企业与现代制药的同业竞争，包括限制与现代制药存在竞争产品的规划和立项审批，在规划、科研、生产、销售、项目建设等经营决策中优先考虑现代制药等上市公司的利益，不断规范上市公司运作，全力保护广大中小投资者的利益。

  此外，我集团成立了专门机构，积极推动现代制药与国药一致等企业相关同业竞争问题的全面解决。但由于头孢菌素类抗生素业务构成国药一致的核心主业，涉及现代制药、国药一致，以及国药一致的控股股东国药控股股份有限公司（1099.HK）等上市公司其他股东和中小投资者的利益，完全解决同业竞争的难度较大。我集团正根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，进一步细化思路，与相关方积极沟通，力争全面解决现代制药与国药一致等企业的同业竞争问题，平等保护三家上市公司其他股东及中小投资者的利益。"

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司

  2015年10月21日