证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人刘国平、主管会计工作负责人洪晓明及会计机构负责人(会计主管人员)姜春梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、资产结构说明：

  货币资金期末余额较期初增长50.82%，主要是报告期公司回款速度加快所致；

  其他应收款期末余额较期初增长2,055.09%，主要是报告期新纳入合并范围的湖北福田土地收储款项未到位所致；

  划分为持有待售的资产期末余额增加，主要是报告期根据控股子公司日照兴业汽车配件有限公司与当地政府沟通的土地收储事宜，预计一年内完成，根据企业会计准则的要求，将相关资产划分为持有待售的资产；

  在建工程期末余额较期初增长36.75%，主要是报告期公司待安装模具、在建厂房增加所致；

  无形资产期末余额较期初增长82.40%，主要是报告期增加新纳入合并范围的湖北福田无形资产所致；

  递延所得税资产期末余额较期初增长47.15%，主要是因报告期存货跌价准备可抵扣暂时性差异增加所致；

  其他非流动资产期末余额较期初增长70.17%，主要是报告期支付工程款增加所致；

  应付票据期末余额较期初增长122.06%，主要是报告期公司调整对供应商的付款方式所致；

  预收账款期末余额较期初下降40.92%，主要是报告期公司预收的货款减少所致；

  应交税费期末余额较期初下降40.28%，主要是报告期公司应缴纳的税费余额减少所致；

  应付职工薪酬期末余额较期初下降30.28%，主要是报告期公司工会及教育经费余额减少所致；

  应付利息期末余额较期初增长165.20%，主要是报告期增加新纳入合并范围的湖北福田应付利息所致；

  应付股利期末余额较期初增长45.21%，主要是报告期控股子公司尚未支付的分红款增加所致；

  长期应付款期末余额较期初增长100%，主要是报告期控股子公司新增融资租赁业务所致；

  递延所得税负债期末余额较期初增长108.07%，主要是报告期收购湖北福田使非同一控制下企业合并被购买方资产负债公允价值与账面价值的差额形成应纳税暂时性差异所致；

  实收资本期末余额较期初增长99.03%，主要是报告期公司使用资本公积转增股本所致。

  2、盈利情况说明：

  营业外收入较同期大幅增长，主要是报告期公司收到的政府补助增加所致；

  资产减值损失较同期增长392.41%，主要是报告期计提的存货跌价准备增加所致。

  3、现金流量情况说明：

  经营活动产生的现金流量净额较同期增加22,593.30万元，主要是报告期公司收到的其他与经营活动有关的现金增加所致；

  投资活动产生的现金流量净额较同期减少17,119.64万元，主要是报告期内新纳入合并范围的湖北福田购置土地支付的现金以及收购湖北福田支付的现金所致；

  筹资活动产生的现金流量净额较同期减少5,551.86万元，主要是报告期内公司取得借款收到的现金、偿还债务支付的现金减少所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、本报告期对新纳入合并范围的湖北福田所形成的商誉进行了调整，原因如下：（1）湖北福田土地收储事项在合并日根据与当地政府沟通情况已明确，属于很可能实现的事项，在合并日后通过签订土地收储协议进一步证明该合并日存在的事项已实现，因此湖北福田合并日的未弥补亏损中对应的土地收储收益产生的应纳税所得额应在合并日确认为递延所得税资产11,262,223.35元，对已计入合并报表商誉的金额调减7,883,556.35元。（2）根据《关于湖北福田专用汽车有限公司之收购协议书》，发现合并日后未对属于以前年度事项产生的负债金额合计5,095,477.54元予以调整，存在会计差错，根据企业会计准则的要求，对已计入合并报表商誉的金额调减3,566,834.27元。

  2、公司因筹划重要资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海立美达，证券代码：002537）于2015年9月10日开市起继续停牌，公司于2015年9月10日在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-070），于9月17日、9月24日、10月8日、10月16日在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-072、075、080、082），于10月9日在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2015-081）。截至本报告作出之日，公司以及有关各方正在积极推进各项工作，相关中介机构正在就涉及本次重大资产重组事项的资产和业务进行尽职调查、审计和评估等工作。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  青岛海立美达股份有限公司

  法定代表人：刘国平

  2015年10月22日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2015-086

  青岛海立美达股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第三届监事会第二次会议于2015年10月22日上午在青岛即墨市青威路1626号公司会议室举行，本次会议通知于2015年10月16日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议由监事会主席王明伟先生召集和主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

  出席本次会议的监事审议并通过如下决议：

  一、审议通过了《公司2015年第三季度报告全文》及摘要；

  经审核，监事会认为公司董事会编制和审核公司2015年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2015年第三季度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司2015年第三季度报告摘要刊登在2015年10月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  二、审议通过了《关于为控股子公司日照兴发汽车零部件制造有限公司办理银行授信提供担保的议案》;

  经审核，监事会认为：本次公司拟为日照兴发汽车零部件制造有限公司办理银行授信提供担保，符合证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深圳证券交易所的各项规定，符合公司《对外担保管理制度》的各项规定。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  三、审议通过了《关于为控股子公司日照兴业汽车配件有限公司办理银行授信提供担保的议案》。

  经审核，监事会认为：本次公司拟为日照兴业汽车配件有限公司办理银行授信提供担保，符合证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深圳证券交易所的各项规定，符合公司《对外担保管理制度》的各项规定。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司监事会

  2015年10月22日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2015-085

  青岛海立美达股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2015年10月16日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第三届董事会第二次会议的通知，于2015年10月22日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际现场出席表决的董事5人，董事徐勇先生、独立董事徐国亮先生、独立董事朱宏伟先生、独立董事张鹏女士采取通讯方式表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下决议：

  1、审议通过了《公司2015年第三季度报告全文》及摘要；

  公司2015年第三季度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司2015年第三季度报告摘要刊登在2015年10月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对。

  2、审议通过了《关于为控股子公司日照兴发汽车零部件制造有限公司办理银行授信提供担保的议案》；

  公司为控股子公司日照兴发汽车零部件制造有限公司办理银行授信提供担保的详细信息详见公司2015年10月23日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为控股子公司日照兴发汽车零部件制造有限公司办理银行授信提供担保的公告》。

  表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对。

  3、审议通过了《关于为控股子公司日照兴业汽车配件有限公司办理银行授信提供担保的议案》；

  公司为控股子公司日照兴业汽车配件有限公司办理银行授信提供担保的详细信息详见公司2015年10月23日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为控股子公司日照兴业汽车配件有限公司办理银行授信提供担保的公告》。

  表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  2015年10月22日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2015-089

  青岛海立美达股份有限公司

  关于为控股子公司日照兴业汽车配件

  有限公司办理银行授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为扩大青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”）或“本公司”）控股子公司日照兴业汽车配件有限公司（以下称“兴业公司”）生产经营需要，兴业公司拟申请银行授信办理银行短期借款不超过7,000万元，用于补充流动资金。

  公司拟与光大银行即墨支行签订《最高额保证合同》，按照公司60%持股比例为兴业公司办理银行授信提供不超过4,200万元的借款担保。

  二、被担保人基本情况

  1、基本情况

  兴业公司成立于2003年9月19日，注册资本：人民币2,361.09万元，注册地址：山东省日照市河山驻地北、潮石路东侧（隋家官庄村），企业类型：其他有限责任公司，法定代表人：刘国平。主营业务：汽车和农用车零部件生产、销售；特种气瓶（仅限于汽车用液化天然气气瓶）制造、销售（凭《特种设备制造许可证》经营，有效期以许可证为准）；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。本公司持有兴业公司60%的股权。

  2、股权结构

  ■

  3、最近一年及一期财务指标

  （1）截止2014年12月31日兴业公司的财务指标：

  资产总额：59,161.86万元

  负债总额：34,733.30万元

  （其中银行贷款总额：12,000.00万元；流动负债总额：34,733.30万元。）

  净资产：24,428.56万元

  营业收入：43,987.63万元

  利润总额：3,870.50万元

  净利润：3,303.63万元

  或有事项涉及的总额：截止2014年12月31日，无需要披露的重大或有事项。

  （2）截止2015年9月30日兴业公司的财务指标：

  资产总额：49,884.05万元

  负债总额：28,090.10万元

  （其中银行贷款总额：13,000.00万元；流动负债总额：28,090.10万元。）

  净资产：21,793.95万元

  营业收入：25,859.39万元

  利润总额：-621.46万元

  净利润：-634.60万元

  或有事项涉及的总额：截止2015年9月30日，无需要披露的重大或有事项。

  三、担保协议的主要内容

  （1）担保方式：公司提供保证担保；

  （2）担保期限：一年；

  （3）担保金额：不超过4,200万元；

  有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、公司控股子公司及银行共同确定。

  四、董事会意见

  经审议，董事会认为兴业公司为扩大其生产经营需要，拟向银行办理银行授信7,000万元，可基本满足其目前生产经营需要，符合该控股子公司的整体利益。目前兴业公司财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，未有损害公司股东利益。公司按照对兴业公司60%的持股比例提供不超过4,200万元担保，担保公平。同意上述担保。公司全体独立董事一致同意上述担保。

  上述担保不存在提供反担保情况。

  本次担保实施后，公司的累计担保总额为：

  ■

  截止2014年12月31日，公司经审计的净资产为140,789.48万元，本次担保实施后，公司对控股子公司的担保总额占净资产的27.06%。

  公司及控股子公司对外担保总额：0。

  本公司无逾期对外担保情况。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十二日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2015-088

  青岛海立美达股份有限公司

  关于为控股子公司日照兴发汽车零部件制造有限公司办理银行授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为扩大青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）控股子公司日照兴发汽车零部件制造有限公司（以下称“兴发公司”）生产经营需要，兴发公司拟申请银行授信办理银行短期借款不超过7,000万元，用于补充流动资金。

  公司拟与光大银行即墨支行签订《最高额保证合同》，按照公司60%持股比例为兴发公司办理银行授信提供不超过4,200万元的借款担保。

  二、被担保人基本情况

  1、基本情况

  兴发公司成立于 2002 年 9 月 3 日，注册资本：人民币 1,000 万元，注册地 址：山东省日照市五莲县于里镇驻地，企业类型：有限责任公司，法定代表人： 刘国平。主营业务：汽车、农用车驾驶室、货厢等冲压件产品的生产、销售。本公司持有兴发公司 60%的股权。

  2、股权结构

  ■

  3、最近一年及一期财务指标

  （1）截止2014年12月31日兴发公司的财务指标：

  资产总额：22,886.76万元

  负债总额：14,839.43万元

  （其中银行贷款总额：11,000.00万元；流动负债总额：14,706.65万元。）

  净资产：8,047.33万元

  营业收入：21,895.04万元

  利润总额：1,574.20万元

  净利润：1,161.24万元

  或有事项涉及的总额：截止2014年12月31日，无需要披露的重大或有事项。

  （2）截止2015年9月30日兴发公司的财务指标：

  资产总额：15,744.88万元

  负债总额：8,584.23万元

  （其中银行贷款总额：7,000.00万元；流动负债总额：8,462.23万元。）

  净资产：7,160.65万元

  营业收入：10,670.37万元

  利润总额：162.17万元

  净利润：113.32 万元

  或有事项涉及的总额：截止2015年9月30日，无需要披露的重大或有事项。

  三、担保协议的主要内容

  （1）担保方式：公司提供保证担保；

  （2）担保期限：一年；

  （3）担保金额：不超过4,200万元；

  有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、公司控股子公司及银行共同确定。

  四、董事会意见

  经审议，董事会认为兴发公司为扩大其生产经营需要，拟向银行办理银行授信7,000万元，可基本满足其目前生产经营需要，符合该控股子公司的整体利益。目前兴发公司财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，未有损害公司股东利益。公司按照对兴发公司60%的持股比例提供不超过4,200万元担保，担保公平。同意上述担保。公司全体独立董事一致同意上述担保。

  上述担保不存在提供反担保情况。

  本次担保实施后，公司的累计担保总额为：

  ■

  截止2014年12月31日，公司经审计的净资产为140,789.48万元，本次担保实施后，公司对控股子公司的担保总额占净资产的27.06%。

  公司及控股子公司对外担保总额：0。

  本公司无逾期对外担保情况。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  2015年10月22日

  证券简称：海立美达 证券代码：002537 公告编号：2015-084

  青岛海立美达股份有限公司

  关于筹划重大资产重组停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重要资产重组事项，经向深圳证券交易所（以下称“交易所”）申请，公司股票（证券简称：海立美达，证券代码：002537）已于2015年9月10日开市起继续停牌，公司于2015年9月10日在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-070），于9月17日、9月24日、10月8日、10月16日在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-072、075、080、082），以及于10月9日在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2015-081）。

  截至本公告日，公司以及有关各方正在积极推进各项工作，相关中介机构正在就涉及本次重大资产重组事项的资产和业务进行尽职调查、审计和评估等工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及交易所关于上市公司重大资产重组信息披露有关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将及时履行信息披露义务，至少每五个交易日公布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有公开披露的信息均以在上述指定的报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司

  董事会

  2015年10月22日