证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年10月21日，浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称"公司"）与上海洁晟环保科技有限公司（以下简称"洁晟环保"）在公司签署《投资合作意向书》，就双方合作事项达成一致意见。洁晟环保与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、风险提示

  1、本《投资合作意向书》只是意向性约定，具体合作细节还存在双方根据项目的推进情况在本协议的原则之下进行调整的可能及必要，正式合作合同双方需以本协议为指导另行签署。

  2、在公司尽职调查期间、双方签订正式投资合同之前如果出现不可预料的情况，甲乙双方均有权终止本意向合作。

  3、目前双方正就洁晟环保特有的纳米膜材料在污水处理方面的应用进行联合试验，如果试验效果不符合验收标准或缺乏市场竞争力，公司可以选择终止本意向合作。

  4、如在2015年 11 月 15 日之前双方仍未能签订正式投资合同的，双方均有权终止本意向合作。

  5、由于不可抗力的原因，如战争、地震、自然灾害等等，致使双方投资意向中止执行或无法执行所造成的损失由双方各自承担。

  二、合作方介绍

  公司名称：上海洁晟环保科技有限公司

  英文名称：SHANGHAI JIESHENGYUAN CO.,LTD.

  法定代表人： Xiufang Zhang（张秀芳）

  设立日期：2013年 6 月18日

  注册地址： 上海浦东新区康桥镇叠桥路128号4幢2层B区

  注册资本：6666.6667 万元人民币

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：研发、生产、销售大通量纳米复合纤维膜及膜组件、装置、设备及其它膜装备产品， 并提供相关的技术研发、技术咨询和整体解决方案等服务。

  公司股东：上海安可泰环保科技有限公司、上海联升创业投资有限公司、美国AQUA-TECH INC.

  洁晟环保系我国环保领域的新兴膜工业高科技企业，主营业务为应用于不同领域的纳米膜材料的研发、生产和销售，拥有国际先进、国内领先的纳米膜技术和严密的技术壁垒，可广泛应用于水处理和空气洁净处理等领域，具有广阔的市场前景。

  三、协议主要内容介绍

  （一）认购洁晟环保增资扩股股份

  1、增资扩股额度：

  公司拟以自有资金认购洁晟环保增资扩股的15%股份，认购价格待公司尽职调查（包括审计、评估）后双方协商确认。双方初步约定，认购价格拟为不超过人民币8000万元。

  2、本次增资扩股公司全部以人民币现金认购。

  （二）设立合资公司

  1、在公司成为洁晟环保股东后，双方将尽快在浙江省绍兴市柯桥区设立合资公司，该合资公司将负责洁晟环保特有的纳米膜产品在水处理和空气净化等领域后续工程产品的生产、应用推广和销售，以及污水处理技术的应用研发与项目投资。

  2、合资公司注册资金暂定人民币5000万元；首期出资人民币1000万元，其中洁晟环保持股比例45%，可以现金和技术入股；公司持股比例55% ，以现金入股。具体事项，双方另行洽商。

  3、合资公司可将起始目标定在绍兴地区的印染废水处理领域。公司有清晰的市场及未来发展的方向，并致力于市场拓展。

  （三）洁晟环保承诺

  1、在2015年11月15日前，公司为本次增资唯一参与方，在公司完成尽职调查并履行相应程序后即签订正式投资合同并予以实施；为利于推动双方后续合作，如公司拟引入第三方参与增资，需要征得洁晟环保的同意，并且要清晰其进入洁晟环保的价值所在。

  2、在公司本次认购股份的资金全部到位后完成相关法律手续，办理工商变更。

  3、完成本次增资后，公司作为洁晟环保特有纳米膜材料在水处理和空气净化等领域合作的重要合作方，与公司其他股东同等享有优先合作权利。

  （四）保密条款

  双方在进入投资合作洽谈的同时，即行签订保密协议，双方承诺对对方提供的专有资料负有保密责任。该保密义务不论本协议执行以何种形式终止，将永久有效（除非该信息可以从公开渠道获取，或用于国家政府及法律规定必须提供用于审批的资料）。

  五、协议签订对公司的影响

  本《投资合作意向书》仅为意向性文件，具体项目何时实施、如何实施均存在较大不确定性，故对公司财务状况、经营成果的影响尚难以评估。

  六、协议的审议程序

  本协议为双方合作的意向性协议，不需经过公司相关审议程序。若双方合作事宜有具体进展，公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

  特此公告。

  浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

  2015年10月22日