证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人杨波、主管会计工作负责人屠建国及会计机构负责人(会计主管人员)朱国友声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  备注：

  基本每股收益、稀释每股收益与归属于上市公司股东的净利润增减幅度不一致，主要原因是2014年11月公司非公开发行股票后公司股本扩大所致。

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （一）资产负债表项目

  1、应收票据与上年末相比降低32.06%，主要原因是本期客户以现金方式支付货款比例增长所致；

  2、应收账款与上年末相比增长43.59%，主要原因是受柴油机行业国IV排放政策的影响，本期增加了国IV机等新产品赊销客户所致；

  3、预付款项与上年末相比增长270.63%，主要原因是公司与外部单位的合作研发等费用增加，但截至报告期末尚未结算所致；

  4、其他应收款与上年末相比增长947.28%，主要原因是本期公司对发运到异地的柴油机计提视同销售的增值税增加及驻外机构业务借款及内部职工业务借款增加所致；

  5、其他流动资产与上年末相比增长64.43%，主要原因是本期待抵扣增值税进项税额增加所致；

  6、在建工程与上年末相比增长74.46%，主要原因是前次募投项目建设所致；

  7、开发支出与上年末相比增长32.22%，主要原因是本期研发项目支出增加所致；

  8、应付票据与上年末相比增长100.05%，主要原因是本期公司进一步加大了应付票据支付供应商货款所致；

  9、预收款项与上年末相比增长61.35%，主要原因是本期公司预收货款增加所致；

  10、应付职工薪酬与上年末相比降低85.97%，主要原因是本期发放了2014年末预提的员工劳动竞赛奖所致；

  11、应交税费与上年末相比增长95.72%，主要原因是本期末应交的企业所得税增加所致；

  12、应付利息与上年末相比降低75%，主要原因是本期公司兑付了公司债利息所致；

  13、一年内到期的非流动负债与上年末相比降低100%，主要原因是本期确认了与资产相关的递延收益所致；

  14、专项储备与上年末相比增长177.12%，主要原因为本期公司计提的安全生产费增加所致。

  （二）利润表项目

  1、营业税金及附加与上年同期相比降低32.43%，主要原因是本期应交增值税减少，以增值税为计税依据的营业税及附加相应减少所致；

  2、资产减值损失与上年同期相比降低100%，主要原因是本期无计提的减值损失转回所致；

  3、营业利润与上年同期相比增长54.81%，主要原因是本期公司国Ⅳ产品销量增加，营业收入增长幅度大于营业成本所致；

  4、营业外支出与上年同期相比增长160.78%，主要原因是本期处置固定资产损失增加所致。

  （三）现金流量表项目

  1、销售商品、提供劳务收到的现金与上年同期相比增长68.24%，主要原因是本期现金回款增加所致；

  2、购买商品、接收劳务支付的现金与上年同期相比增长66.19%，主要原因是本期储备的国四产品原材料增加及到期承兑的银行承兑汇票较上期增加所致；

  3、支付的各项税费与上年同期相比降低60.89%，主要原因是本期应交增值税减少所致；

  4、收回投资收到的现金增长37,400%，主要原因是本期收回到期的3亿元委托贷款本金所致；

  5、处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额与上年同期相比降低86.21%，主要原因是本期固定资产处置减少所致；

  6、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金与上年同期相比增长53.75%，主要原因是本期在建项目建设投资增加所致；

  7、投资所支付的现金与上年同期相比降低100%，主要原因是本期无对外投资支付所致；

  8、支付其他与投资活动有关的现金与上年同期相比增加153,573.14元，主要原因是上期山东公司未发生投资活动所致；

  9、吸收投资所收到的现金与上年同期相比增加3,900,000.00元，主要原因是本期控股子公司无锡同益收到其他股东投资款所致；

  10、偿还债务所支付的现金与上年同期相比降低100%，主要原因是本期无银行贷款所致；

  11、支付的其他与筹资活动有关的现金与上年同期相比降低93.58%，主要原因是上期筹备非公开发行股票所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）公司非公开发行股票及员工持股计划的相关事宜

  1、非公开发行股票相关事宜

  因柴油机行业排放持续升级，为提高公司产品盈利能力，提升公司核心竞争力，促进公司的持续快速发展，实现全体股东利益的最大化，公司于2015年7月24日召开的五届董事会第八次会议审议通过了公司非公开发行股票及员工持股计划的相关事宜。公司董事会同意向包括控股股东云内集团和云内动力第二期员工持股计划在内的不超过10名特定对象发行股份，募集资金金额不超过6.5亿元。

  2015年9月15日，公司收到了云南省国资委《关于昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票事宜的批复》（云国资资运【2015】202号），本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  2、员工持股计划相关事宜

  为进一步完善法人治理结构，提高公司凝聚力、充分发挥员工的主人翁意识，充分调动全体员工的积极性，有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合到一起，使所有员工享受到公司发展的成果，公司于2015年7月24日召开的五届董事会第八次会议审议通过了公司两期员工持股计划（草案），并同意将两期员工持股计划提交股东大会审议。

  2015年8月10日，公司召开的2015年第二次临时股东大会审议批准了《公司第一期员工持股计划方案》，同意成立昆明云内动力股份有限公司第一期员工持股计划，通过二级市场购买公司股票，金额不超过6,000万元。

  2015年8月18日，公司通过二级市场买入的方式完成了第一期员工持股计划股票的购买，成交均价9.314元/股，购买数量6,442,100股，占公司总股本的比例为0.806%。该计划所购买的股票锁定期自2015年8月19日起12个月，即2016年8月19日解锁。

  有关本次非公开发行股票及员工持股计划的具体情况详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的相关公告。

  本次非公开发行股票及员工持股计划相关工作公司后续将按照监管机构的要求，结合资本市场的变化有序的向前推进，并严格按照信息披露要求及时履行信息披露义务。

  （二）关于开展委托贷款的相关事宜

  为了改善公司经营状况，提高公司综合竞争力，增加收益，为股东创造回报，在控制风险、不影响日常经营运作与主营业务发展的前提下，经公司董事会及股东大会审议通过，公司开展了委托贷款业务。

  2015年9月7日，按照与贷款方昆明城建投资开发有限责任公司签订的委托贷款合同，公司已收回剩余的3亿元委托贷款本金。

  截止目前，公司不再有委托贷款业务。

  （三）关于设立无锡同益汽车动力技术有限公司的相关事宜

  为共同打造新能源汽车动力系统产业技术发展平台，形成产业链带动效益，增强各方对产业整体的把控能力，通过友好、坦诚协商，决定强强联合、依托各方优势，公司于2014年12月19日与无锡惠山经济开发区管委会、天津市松正电动汽车技术股份有限公司（以下简称“天津市松正”）及同济汽车设计研究院有限公司（以下简称“同济汽车”）签署了《投资意向书》，具体内容详见公司于2014年12月23日披露的《关于签署<投资意向书>的公告》。

  2015年6月，公司与相关方已完成了关于成立无锡同益汽车动力技术有限公司《出资协议》的签订工作，且已在无锡市惠山工商行政管理局办理完成工商注册登记手续。

  截止目前，无锡同益正在按预定计划进度开展工作。

  本次投资公司以货币资金认缴出资人民币510万元，占比56.67%，为无锡同益的控股股东。2015年第三季度，公司已将无锡同益纳入合并报表范围。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—057号

  昆明云内动力股份有限公司

  2015年第四次董事会临时

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司2015年第四次董事会临时会议于2015年10月22日在公司办公楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2015年10月19日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：

  审议通过了《2015年第三季度报告》的议案

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  2015年1-9月，柴油机行业因受国内环保要求升级的影响，商用车市场持续低迷，汽车用柴油发动机销售量为1,930,241台，同比下降19.47%。面对严峻的市场竞争格局，公司进一步加大了产品结构的调整力度，加快了产品创新升级，通过调整营销策略，提升售后服务质量等措施，公司产品销量逆势增长，2015年1-9月累计销售各型柴油机153,047台，同比增长7.93%。

  报告期内，公司实现营业收入200,606.89万元，同比增长23.10%，实现利润总额16,011.97万元，同比增长35.06%，实现归属于上市公司股东的净利润13,607.95万元，同比增长30.14%。

  《2015年第三季度报告》全文具体内容详见2015年10月23日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十月二十三日

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：监2015—006号

  昆明云内动力股份有限公司

  2015年第四次监事会临时

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司2015年第四次监事会临时会议于2015年10月22日在公司办公楼九楼会议室召开。本次监事会会议通知于2015年10月19日分别以传真、送达方式通知各位监事。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席游从云先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：

  审议通过了《2015年第三季度报告》的议案

  表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

  公司监事会根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关规定，审议了公司《2015年第三季度报告全文》，认为：

  （1）公司2015年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  （2）公司2015年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的有关规定，所包含的信息能从各个方面客观、真实地反映公司当期的经营管理情况和财务状况。

  （3）未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年十月二十三日