证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届董事会于2015年10月14日召开了2015年第六次临时会议，审议通过了《关于向关联方惠涌公司出售热量的议案》，并于2015年10月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊载了《关于向关联方惠涌公司出售热量的关联交易公告》（公告编号：2015-68），现就上述事项补充公告如下：

  一、关联方最近一期财务数据

  沈阳惠涌供热有限责任公司（本文简称"惠涌公司"）2015年半年度经审计后的主要财务指标：截止2015年6月30日，资产总额为174,901.75万元，净资产为-23,599.04万元；2015年半年度实现营业收入为17,274.61万元，净利润为-11,416.81万元。

  二、关联交易方式

  本公司供热方式主要有两种，一种：采用自建热源购买燃料，通过锅炉燃烧燃料产热对外供暖。另一种：采用向电厂购进热量，然后通过管网输送对外供热，此方式称为热电联产。

  本次交易方式为惠涌公司被拆除小锅炉的热负荷供热管网联至公司热电联产的供热管网上，因此本公司将从电厂购进的部分热量转售给惠涌公司，由惠涌公司通过自有管网向其用热户供暖。

  三、关联交易定价依据及合理性

  本公司主营业务为对终端热用户供热，向供热企业出售热量用于其主营业务非本公司的盈利模式。截止目前，除对惠涌公司已公布的出售热量的业务外，无其他对非关联方出售热量交易，没有可比的独立第三方市场价格，因此公司对此次关联交易按协议价执行，即经与惠涌公司协商确定，本次交易供热价格为单价36.30（元/吉焦)。沈城供热价格由政府定价，现行居民供热价格为28元/平方米建筑面积（没有单位报销采暖费的居民用户按25.3元/平方米建筑面积交费）、非居民供热价格为32元/平方米建筑面积。

  此次关联交易旨在确保惠涌公司小热源锅炉房在实施政府"拆小并大"蓝天工程，拆除热源后该区域居民冬季温暖过冬的需求，因管网布局原因，惠涌公司无法直接向电厂购买热量，因此只能通过本公司转售。本次转售热量其实质是惠涌供热借道公司管网向热电厂间接购热，因此此项关联交易并不会给公司增加任何的成本和费用,且惠涌公司已确定为本公司非公开发行募集资金收购资产之列（现非公开发行已上报中国证监会，请见公司2015年10月9日的公告《关于非公开发行股票申请文件获得中国证监会行政许可申请受理的公告》），待收购成功后公司将对供热资产有通盘规划。因此本次关联交易是在收购完成前的最为经济、有效的处置方案。

  本次关联交易定价原则为：

  1、以本公司实际热量采购成本为基础，以保本、不损害上市公司及股东权益为前提。

  2、与非公开发行收购惠涌公司股权计划方案相协调一致为原则。

  3、以解决惠涌公司被拆除小热源锅炉房地区居民冬季供热问题为根本，以不增加惠涌公司额外负担为前提。

  终上所述，本次定价是在充分考虑和权衡交易各方实际经营状况和未来资产整合的预期前提下做出的，定价较为合理不存在损害公司及股东权益的情形。

  四、补充后完整公告如下

  （一）概述

  根据市政府"拆小并大"的工作要求，沈阳惠涌供热有限责任公司（本文简称"惠涌公司"）所属的部分锅炉房小热源在拆除之列（供热负荷约600万平方米），为保障被拆除锅炉房区域居民冬季供暖需求，经本公司与惠涌公司实地勘察和论证并协商确定，拟将拆除锅炉房区域的供热负荷联网至本公司所属的热网为其供热负荷提供热量。本交易构成关联交易。

  就上述交易，本公司第七届董事会于2015年10月14日召开了2015年第六次临时会议，审议通过了《关于向关联方惠涌公司出售热量的议案》。在审议表决过程中，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚进行了回避表决，其余董事均同意该项议案。本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审查，并发表了独立意见。本次关联交易年交易金额预计不超过9200万元。公司2015年已经与同一关联人（包括受同一主体控制的其他关联人）发生的关联交易额度为8682.89万元，加上上述关联交易，累计金额为17882.89万元，占公司2014年度经审计净资产的13.92%。本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。

  （二）关联人介绍和关联关系

  1、关联方基本信息

  名称：沈阳惠涌供热有限责任公司；注册地：沈阳市和平区安图街1号。企业性质：有限责任。法定代表人：徐朋业。注册资本：人民币17724.08万元。主营业务：城市供热服务,锅炉安装。成立时间：2005年7月26日。股东：沈阳城市公用集团有限公司（持有91.25%股权）、沈阳众邦房屋开发有限公司（持有8.75%股权）。实际控制人：沈阳市国资委。

  2、关联关系说明

  惠涌公司为公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳城市公用集团有限公司的控股子公司。

  该关联人和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

  3、关联方经营状况

  惠涌公司2014年及2015年半年度经审计后的主要财务指标：

  截止2014年12月31日，资产总额为173,966.15万元，净资产为-12,182.24万元；2014年度实现营业收入为40,232.81万元，净利润为-2,103.78万元。

  截止2015年6月30日，资产总额为174,901.75万元，净资产为-23,599.04万元；2015年半年度实现营业收入为17,274.61万元，净利润为-11,416.81万元。

  （三）关联交易内容

  1、关联交易主要内容

  根据市政府"拆小并大"的工作要求，惠涌公司部分锅炉房小热源拆除后，为保障该区域居民冬季供暖，本公司拟为惠涌公司的上述拆除热源地区冬季采暖期居民供热提供热量。

  本公司供热方式主要有两种，一种：采用自建热源购买燃料，通过锅炉燃烧燃料产热对外供暖。另一种：采用向电厂购进热量，然后通过管网输送对外供热，此方式称为热电联产。

  本次交易方式为惠涌公司被拆除小锅炉的热负荷供热管网联至公司热电联产的供热管网上，因此本公司将从电厂购进的部分热量转售给惠涌公司，由惠涌公司通过自有管网向其用热户供暖。预计2015-2016采暖期上述热费发生金额不超过9200万元。

  2、关联交易定价依据及合理性

  本公司主营业务为对终端热用户供热，向供热企业出售热量用于其主营业务非本公司的盈利模式。截止目前，除对惠涌公司已公布的出售热量的业务外，无其他对非关联方出售热量交易，没有可比的独立第三方市场价格，因此公司对此次关联交易按协议价执行，即经与惠涌公司协商确定，本次交易供热价格为单价36.30（元/吉焦)。沈城供热价格由政府定价，现行居民供热价格为28元/平方米建筑面积（没有单位报销采暖费的居民用户按25.3元/平方米建筑面积交费）、非居民供热价格为32元/平方米建筑面积。

  此次关联交易旨在确保惠涌公司小热源锅炉房在实施政府"拆小并大"蓝天工程，拆除热源后该区域居民冬季温暖过冬的需求，因管网布局原因，惠涌公司无法直接向电厂购买热量，因此只能通过本公司转售。本次转售热量其实质是惠涌供热借道公司管网向热电厂间接购热，因此此项关联交易并不会给公司增加任何的成本和费用,且惠涌公司已确定为本公司非公开发行募集资金收购资产之列（现非公开发行已上报中国证监会，请见公司2015年10月9日的公告《关于非公开发行股票申请文件获得中国证监会行政许可申请受理的公告》），待收购成功后公司将对供热资产有通盘规划。因此本次关联交易是在收购完成前的最为经济、有效的处置方案。

  本次关联交易定价原则为：

  （1）以本公司实际热量采购成本为基础，以保本、不损害上市公司及股东权益为前提。

  （2）与非公开发行收购惠涌公司股权计划方案相协调一致为原则。

  （3）以解决惠涌公司被拆除小热源锅炉房地区居民冬季供热问题为根本，以不增加惠涌公司额外负担为前提。

  终上所述，本次定价是在充分考虑和权衡交易各方实际经营状况和未来资产整合的预期前提下做出的，定价较为合理不存在损害公司及股东权益的情形。

  3、关联交易协议签署情况

  本事项尚未签署相关协议。双方约定在公司热网一级网管线上取距离固定墩较近的点，敷设管道至惠涌公司被拆小热源的锅炉房一次网进出口，并加装热计量表。

  上述锅炉房的负荷面积、换热站的维修维护及采暖费的收缴工作仍然由惠涌公司负责，公司只负责将热量输送到换热站，并以加装热计量表的方式来计算结算热量和收取热费。

  热费按计量表结算热量乘热量单价（元/吉焦）来计算，按每个采暖期收取。双方每月约定固定时间对用热量进行确认，并填写《用热确认单》，双方签字盖章，每年的4月1日双方依据《用热确认单》对采暖期总用热量进行确认后进行热费结算。

  （四）关联交易目的和对公司的影响

  本次关联交易是在贯彻政府蓝天工程，实施"拆小并大"项目背景下具体工作的落实。是以切实保障惠涌公司所属被列入拆除范围内的小热源锅炉房区域居民冬季采暖需求为目的，是在通盘考虑本公司已计划以非公开发行部分募集资金用于收购惠涌公司股权前提下，为迎合未来长远总体规划，避免重复建设等因素做出的决定。本次关联交易年交易金额预计不超过9200万元，本次交易是以实际发生成本为定价原则，因此对惠天热电业绩不构成影响。

  （五）年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与惠涌公司累计的各类关联交易的总金额为10310万元（含本次拟发生的交易金额），占公司2014年度经审计净资产8.03%。

  （六）独立董事意见

  公司独立董事认为，本公司拟为关联方提供热源而形成的交联交易是为配合市政府蓝天工程"拆小并大"工作而展开的，是基于未来有可能收购并控股关联方股权的情况下，综合考虑未来发展与长远规划的前提下作出的，是解决拆除小热源锅炉房区域冬季供热问题最经济、有效的途径。且交易定价是基于不低于实际运行成本费用前提下确定的，不存在损害公司及股东权益的情形，交易的审议程序符合上市公司有关法律、法规的规定。

  （七）备查文件

  1、第七届董事会2015年第六次临时会议决议。

  2、独立董事意见。

  沈阳惠天热电股份有限公司董事会

  2015年10月23日