证券时报多媒体数字报

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015-141

  中山达华智能科技股份有限公司

  第二届董事会第四十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第四十六次会议（以下简称"会议"或"本次会议"）于2015年10月22日在公司会议室召开,本次会议采用现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2015年10月21日以书面、邮件、电话等方式通知各位董事，本次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。本次董事会会议由董事长蔡小如先生召集并主持，公司监事会成员和高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议程序及表决结果合法有效。

  会议经逐项审议，以投票表决方式通过下列议案,决议如下：

  一、审议《关于公司受让卡友支付服务有限公司15.99%股权的议案》

  经认真审核，公司董事一致同意公司分别与自然人王红雨、紫光合创信息技术（北京）有限公司（以下简称"紫光合创"）签署《股权转让协议》，分别受让王红雨、紫光合创持有的卡友支付服务有限公司（以下简称"卡友支付"）9.12%、6.87%股权的事项（共计卡友支付15.99%的股权）受让价格分别为人民币3,283.20万元、2,473.20万元，并授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜，资金来源为自有资金。

  公司之前已经受让卡友支付36.87%的股权，已经成为卡友支付第一大股东，通过本次交易，公司已累计受让卡友支付52.86%的股权，已成为卡友支付的控股股东、实际控制人，更有利于保障公司的战略的实现。

  本次交易事项公司独立董事发表了独立董事意见，同意本次交易事项。

  本次购买卡友支付15.99%股权的事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次投资在董事会决策范围内，因此无需提交股东大会审议。

  本议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

  《达华智能：关于公司继续受让卡友支付股权暨公司控股卡友支付的公告》（公告编号：2015-142）刊登在 2015 年10月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：

  1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第四十六次会议决议》

  2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

  3、公司分别与王红雨、紫光合创签署的《股权转让协议》

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十三日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015-142

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于公司继续受让卡友支付股权

  暨公司控股卡友支付的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  1、2015年10月22日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第四十六次会议审议通过《关于公司受让卡友支付15.99%股权的议案》，同意公司分别与自然人王红雨、紫光合创信息技术（北京）有限公司（以下简称"紫光合创"）签署《股权转让协议》，分别受让王红雨、紫光合创持有的卡友支付服务有限公司（以下简称"卡友支付"）9.12%、6.87%股权的事项（共计卡友支付15.99%的股权），受让价格分别为人民币3,283.20万元、2,473.20万元，并授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜，资金来源为公司自有资金，王红雨、紫光合创将尽快配合公司将其持有的卡友支付股权质押给公司。

  2、本次购买卡友支付合计15.99%股权的事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次投资在董事会决策范围内，因此无需提交股东大会审议。

  3、截止目前，公司已累计受让卡友支付52.86%的股权（含本次），实质已成为卡友支付的控股股东、实际控制人。其中公司受让卡友支付30%的股权已通过中国人民银行核准，目前正在办理工商变更手续，转让方周锐已把6.87%的股权质押给公司，本次转让方王红雨、紫光合创也将把合计15.99%的股权质押给公司。

  二、卡友支付及王红雨、紫光合创的情况介绍

  （一）标的方情况介绍

  标的名称：卡友支付服务有限公司

  营业执照注册号：310115000738674

  法定发表人：上官步燕

  成立时间：2003年1月30日

  注册资本：人民币10000.00万元整

  注册地址：上海市嘉定工业区叶城路925号A区4幢211室

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  股权结构：江阴紫光软件有限公司持有30%股权（该部分股权转让给公司已通过中国人民银行核准）、西藏自治区国有资产经营公司持有23.52%股权、广州银联网络支付有限公司持有12.5%股权、紫光合创信息技术（北京）有限公司持有6.87%股权、上官步燕持有9.045%股权、王红雨持有9.12%股权、周锐持有6.87%股权（该部分股权转让给公司已提交中国人民银行核准）、王昌淦持有2.075%股权。

  经营范围：银行卡收单（详见支付业务许可证），计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关的技术咨询和技术服务，自有设备的租赁，银行卡技术咨询与推广、银行卡信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  财务数据：根据上海锦瑞会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2013年12月31日，卡友支付总资产9654.085053万元，净资产6406.738744万元，2013年实现营业收入6171.685914万元，净利润100.576844万元。根据上海锦瑞会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2014年12月31日，卡友支付总资产5832.6070万元，净资产4115.211418万元，2014年实现营业收入4110.953026万元，净利润-2291.527326万元。

  评估情况：根据上海汇信资产评估有限公司出具的评估报告，评估基准日为2014年3月31日，卡友支付总资产账面价值为9730.701875万元，总资产评估价值为13709.534535万元,净资产账面价值为6239.920058万元，净资产评估价值为10218.752718万元。

  （二）交易对手方基本情况介绍

  1、王红雨情况

  姓名：王红雨

  身份证号码：110107196605XXXXXX

  住址：北京市朝阳区黄寺大街

  2、紫光合创基本情况

  公司名称：紫光合创信息技术（北京）有限公司

  营业执照注册号：110108008048975

  法定发表人：黄晓红

  成立时间：2005年03月17日

  注册资本：1500万元人民币

  注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼紫光大楼三层350

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  股权结构：上官春莲持有85%股权，黄晓红持有15%股权

  经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；经济贸易咨询；销售通讯设备、计算机软件及辅助设备、机械设备、五金交电、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  （三）其他情况说明

  （1）王红雨、紫光合创及其股东与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；

  （2）2015年3月11日，经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，公司以自有资金10,800万元参与竞标江阴紫光软件有限公司持有的卡友支付30%股权，该事项目前已经中国人民银行审批通过（详见公司于2015年3月12日披露的《达华智能：关于公司参与竞标江阴紫光软件有限公司持有的卡友支付服务有限公司 30%股权的公告》，公告编号：2015-030）；2015 年9月16日的《达华智能：关于公司收购卡友支付股权获得中国人民银行批复的公告》，公告编号：2015-123）；2015年6月25日，经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，公司以2,473.20万元受让周锐持有的卡友支付6.87%股权，该股权已在工商部门办理完毕质押手续，目前还在中国人民银行审批中（详见公司于2015年6月26日披露的《达华智能：关于公司受让卡友支付服务有限公司6.87%股权的公告》，公告编号：2015-066）。

  三、协议主要内容

  1、转让标的：王红雨持有的卡友支付9.12%股权，紫光合创持有的卡友支付6.87%股权。

  2、转让价格：各方同意并确认，卡友支付100%股权作价为36,000万元，王红雨持有的卡友支付9.12%股权转让价款为人民币3,283.20万元，紫光合创持有的卡友支付6.87%股权转让价款为人民币2,473.20万元。

  3、各方同意，在正式签署本协议后的五个工作日内公司分别向王红雨、紫光合创支付全部股权转让款的百分之五十,即1,641.60万元、1,236.60万元；王红雨、紫光合创在收到上述款项的五个工作日内，将本次交易的全部股权质押至公司名下，公司在完成质押后五个工作日内分别向王红雨、紫光合创支付剩余的股权转让款，即1,641.60万元、1,236.60万元；本次转让具备工商登记变更条件后，王红雨、紫光合创在收到通知后的三个工作日内配合公司完成本次股权转让相关的工商登记变更手续，王红雨、紫光合创必须以最大善意进行配合，不得以任何理由拒绝或拖延。

  4、王红雨、紫光合创为卡友支付的股东，具有完全民事行为能力，合法持有标的股权，且签署本协议系其真实意思表示，本协议签署后即对其具有约束力；王红雨、紫光合创承诺本次向公司转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制。

  5、本协议的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。王红雨、紫光合创未在本协议约定的期限内完成标的股权的质押登记手续或标的股权的过户登记手续的，每逾期一日，应向公司支付本次转让价款的3%作为违约金，逾期超过五日的，公司有权单方解除本协议，要求王红雨、紫光合创返还已支付价款并加收按照同期银行贷款利率计算的利息，公司尚未支付的价款，不再负有支付义务，该等未支付价款不构成公司违约。

  6、各方同意，如因登记主管机关原因致使无法完成王红雨、紫光合创持有的卡友支付股权质押的，王红雨、紫光合创应提供公司认可的其他可达到同等担保效果的担保方式；具体担保变更相关事项届时由各方另行商议后签署补充协议或其他书面文件。

  四、本次交易的资金来源

  公司本次受让王红雨持有的卡友支付9.12%股权（转让价款为人民币3,283.20万元），紫光合创持有的卡友支付6.87%股权（转让价款为人民币2,473.20万元）共计人民币5,756.40万元,资金来源为公司的自有资金。

  五、本次受让股权对公司的影响

  公司发展的重点方向围绕着物联网行业，大力发展RFID溯源领域、公共事业（信息安全、智能交通、在线教育等）及金融领域，并在上述领域取得了一定的成果。金融领域的发展是公司产业链价值最重要的一环，是公司实现战略意图最关键的节点，也是公司2015年度及以后年度重点发展的领域。

  卡友支付经过近几年的发展，已经在支付领域取得了一定的成绩，公司取得卡友支付的股权，将借助于卡友支付现有的市场和品牌效应，在移动支付领域迅速发展业务，快速向行业运营领域扩展，加强公司产品与行业市场的融合，有利于公司战略目标的实现，有利于提升公司的综合竞争力。

  公司之前已经受让卡友支付36.87%的股权，已经成为卡友支付第一大股东，通过本次交易，公司已累计受让卡友支付52.86%的股权，已成为卡友支付的控股股东、实际控制人，更有利于保障公司的战略的实现。

  六、风险提示

  1、因市场竞争及卡友支付所属行业政策性影响较大，卡友支付经营存在一定的风险。

  2、因卡友支付的公司性质，根据《非金融机构支付服务管理办法》及《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的通知》等法律法规，王红雨持有的卡友支付9.12%股权、紫光合创持有的卡友支付6.87%股权的转让合同签订后，此次转让行为需提交中国人民银行进行审批，虽然之前公司取得卡友支付30%股权事项已获中国人民银行审批，但该审批较为严格且流程时间跨度较长，公司本次交易事项仍存在是否能通过中国人民银行审批的风险。

  公司将根据投资收购的进展情况及时在指定信息披露媒体予以公告，请投资者关注相关后续公告。

  七、独立董事意见

  公司独立董事查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查，发表独立意见如下：（1）公司与王红雨、紫光合创签署《股权转让协议》，受让王红雨持有的卡友支付9.12%股权、紫光合创持有的卡友支付6.87%股权的事项，收购完成后，公司将成为卡友支付的控股股东、实际控制人，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；（2）本次交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形；（3）本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；（4）本次公司受让卡友支付合计15.99%股权的议案已经公司第二届董事会第四十六次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司受让卡友支付合计15.99%的股权。

  八、备查文件

  1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第四十六次会议决议》

  2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

  3、公司分别与王红雨、紫光合创签署的《股权转让协议》

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十三日