证券时报多媒体数字报

  证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2015-54

  顺发恒业股份公司关于

  实际控制人解决同业竞争承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  顺发恒业股份公司（以下简称"顺发恒业"或"本公司"）已向中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）申报了非公开发行股票申请文件，为避免和规范可能出现的同业竞争，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，本公司实际控制人鲁冠球先生就其控制的其他公司与本公司存在的同业竞争情况出具如下说明和承诺：

  一、顺发恒业的业务说明

  顺发恒业为专业的住宅类房地产开发商，致力于开发精品宅区与提供相关服务，目前业务集中于浙江、安徽、江苏三地。2013年底顺发恒业在美国设立全资子公司顺发恒业（美国）有限公司（以下简称"顺发美国"），探索实施国际化战略，在美国开展房地产业务。

  二、万向美国公司与万向美国房地产集团有限公司的业务说明

  万向美国公司（以下简称："万向美国"）是万向集团公司（其中鲁冠球先生持股80%）持股60%设立的、一家依照美国法律注册登记并独立运营的美国公司，为万向海外业务旗舰公司，1994年注册于美国。设立之日起完全依照美国法律运营，以公司董事会与CEO自治，发展至今已成为在美中资企业的成功典范之一，主业为清洁能源与金融类性质投资。

  其中资产管理类的带有金融业务性质的不动产投资为其业务的一部分，其主体为万向美国房地产集团有限公司（以下简称："美国集团"），是万向美国的全资子公司，2010年注册于美国特拉华州，是一家独立的依据美国法律存在的美国公司。业务形式包括股权投资、收购与带有金融类性质的不动产投资，业务定位于充分利用专业团队与发达完善的交易市场，把握国际经济周期不动产资产管理再平衡过程中形成的契机，寻找风险可控、回报可靠的投资项目并形成收益。其所有业务均在美洲，不存在与顺发恒业在中国境内"同业"的情形。

  三、现有顺发美国的业务说明

  截止目前，顺发美国与万向美国下属美国集团共同出资组建了两个项目公司，在此之外顺发恒业无单独的在美投资，故不构成同业竞争。关联投资的原因系顺发恒业为最大限度地降低初涉海外投资的风险，故需充分利用美国集团在美国的人才、资源、资金融筹等优势与经验，以利于顺发美国降低初创期风险，在最短时间内创造效益，保证股东利益，顺利跨出国际化战略的第一步，同时有利于对冲顺发恒业仅在中国开展住宅类房地产开发销售的单一业务的风险。两个项目合资公司情况分别为：

  2014年12月，双方共同协议出资总额38,425,709 美元，其中顺发美国货币出资 23,055,425.40 美元（持股 60 %），美国集团货币出资 15,370,283.60 美元（持股 40 %），设立Wanxiang 150 North Riverside Manager 公司，再与 其 他 合 作 方 共 同 开 发 建 设 芝 加 哥 市 中 心 标 志 性 建 筑150 N. Riverside 大楼项目（合资公司持有项目公司股份48.15%）。

  2015年4月，双方共同协议出资总额 13,229,060 美元，其中顺发美国货币出资 9,921,795 美元（持股比例 75%），美国集团货币出资 3,307,265 美元（持股比例 25 %），投资设立奥兰德公司，再与 其 他 合 作 方 共 同 开 发ORLAND PARK 公寓项目（合资公司持有项目公司的股份比例为90%）。

  上述两个合资公司均以有限公司形式注册，不设董事会，重大事项均按照股东各方签署的《公司运营协议》执行。按美国不动产项目管理特点，双方事先协议明确了项目市场定位、产品定位、目标成本、运营计划、资金使用、效益目标、利润分配和激励政策等。其中为了确保顺发恒业境外投资的风险降至最低，协议约定了在一定效益目标区间优先满足顺发恒业的分配，整体优先于美国集团取得利润分配，从而保证顺发恒业投资安全与收益；在此原则上，作为日常项目运营管理一方，美国集团按国际惯例收取管理费，在完成超额利润的基础上享有一定的业绩分成。因合资公司重大决策事项是由股东决定，不存在合资公司的重大事项表决比例问题。加之日常经营管理并非顺发恒业直接负责，故根据中国现有会计准则，上述合资公司不符合顺发恒业并表条件。该两项关联投资遵照国际惯例，权利义务界定清晰，不存在利益输送和侵犯顺发恒业及股东利益的情形。

  四、实际控制人的定位

  鲁冠球先生作为万向钱潮、顺发恒业、承德露露、万向德农四家境内上市公司实际控制人，万向集团公司已经建立好完善专业的职业经理人制度，从不利用实际控制人地位，直接或间接干涉所控制企业的具体经营管理，完全由该等企业根据自身的发展历史和经营能力，综合考虑国内外宏观经济政策和行业的趋势，通过企业内部的制度程序，以最有利于企业长远发展和全体股东利益为原则，决定企业自身的发展战略、业务发展规划和投资计划；也没有利用实际控制人地位，谋取额外的不当利益和权利。

  五、解决可能的同业竞争采取的措施与时间安排

  为消除因按国际惯例操作与中国公司法框架下的合资合作之间的利益判断标准不一，同时避免美国集团和顺发恒业未来可能的关联交易和同业竞争，在未来3年内，实际控制人鲁冠球先生将在法律和上市公司监管规定框架内，充分关注和推动两家公司进一步明晰战略定位、发展方向及业务范围：

  1、修改现有顺发美国与美国集团合资的两个项目的协议内容，统一调整为按中国公司法界定的同股同权同利。

  2、为保证关联投资的透明度，顺发恒业将对现有两个合资公司作持续披露，直至顺发恒业在未来3年内完全退出或了结该两个项目。

  3、承诺日起，美国集团继续保持现在业务定位，即股权投资、收购与带有金融类性质的不动产投资，所有业务均在中国境外，避免与顺发恒业在中国境内同业情形。

  4、顺发恒业在境外的不动产投资业务，除现有两个合资项目外，不再新增与美国集团之间的具体项目合作。未来顺发恒业在美洲的境外投资，只投资于美国集团这一平台公司，在平台公司中双方严格按同股同权同利的原则操作。具体顺发恒业对美国集团的投资程序，将严格地履行审批并作充分的信息披露。

  通过上述安排，从而最大限度保障上市公司及上市公司全体股东的利益。

  六、不能履约的约束措施

  实际控制人鲁冠球先生将按照上述解决同业竞争的措施推动各项工作开展。如因上述同业竞争情况未及时解决给顺发恒业带来损失，鲁冠球先生将承担相应损失。

  特此公告。

  顺发恒业股份公司

  董 事 会

  2015年10月27日

  证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2015-53

  顺发恒业股份公司

  关于中期票据获准注册的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  顺发恒业股份公司（以下简称：公司或本公司）于2015年1月12日、1月30日分别召开第六届董事会第二十次会议和2015年度第一次临时股东大会，审议并批准了《关于公司注册发行不超过12亿元中期票据的议案》。根据相关决议，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称：交易商协会）申请注册发行总额不超过人民币12亿元的中期票据。本公司已分别于2015年1月14日、2015年1月31日就相关事宜在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了公告。

  近日，公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN547号），同意接受本公司中期票据注册。主要内容如下：

  公司本次中期票据注册金额为人民币12亿元，注册额度自交易商协会发出《接受注册通知书》之日起2年内有效，由中国光大银行股份有限公司主承销。

  公司在注册有效期内可分期发行中期票据，首期发行应在注册后2个月内完成，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。

  公司将根据上述通知书的要求及公司实际情况，在注册有效期内择机发行中期票据，并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  顺发恒业股份公司

  董 事 会

  2015年10月27日