证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步推进海南双成药业股份有限公司（以下简称"公司"、"双成药业"）参与优质企业并购，降低公司因直接介入产业并购整合可能面临的风险，双成药业关联方石河子市双成股权投资管理有限公司（以下简称"甲方"、"石河子双成"）于2015年10月23日与北京旗隆医药控股有限公司（以下简称"乙方"、"旗隆医药"）签订了《合作意向书》（以下简称"意向书"）。石河子双成和旗隆医药拟就共同参与设立医疗健康产业并购基金（以下简称"并购基金"）相关事宜开展合作。

  本次公司关联方拟参与发起设立并购基金，与公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

  一、合作双方基本情况

  1、石河子市双成股权投资管理有限公司

  法定代表人：张立萍

  住所：新疆石河子开发区北四东路37号4-111室

  企业类型：有限责任公司（自然人独资）

  注册资本：200万元

  经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。

  成立时间：2015年10月20日

  股东情况：张立萍女士持有石河子双成100%股份

  与双成药业的关联关系：张立萍女士为双成药业实际控制人、董事长、总经理王成栋先生的配偶。双成药业实际控制人、副董事长Wang Yingpu先生在石河子双成担任总经理职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，石河子双成为双成药业的关联法人。

  2、北京旗隆医药控股有限公司

  法定代表人：王新

  公司地址：北京市西城区金融大街17号、甲17号、乙17号、丙17号17号楼8层0801-1

  注册资本：5000万元

  经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询

  成立时间：2015年8月7日

  旗隆医药是深圳前海旗隆基金管理有限公司的全资子公司，专注于医药健康产业投资，包括并购，VC、PE投资，融资及投资顾问等，在医药健康产业投资基金募集和管理等方面具有相关经验。

  二、关联关系或其他利益关系说明

  旗隆医药与双成药业不存在关联关系或利益安排；旗隆医药与双成药业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；旗隆医药与石河子双成不存在一致行动关系；旗隆医药未以直接或间接形式持有双成药业股份。

  三、意向书主要内容

  1、并购基金的构成：石河子双成和旗隆医药共同出资设立一家基金管理公司，该基金管理公司做为普通合伙人，甲方作为有限合伙人，设立并购基金。并购基金可非公开募集资金，吸引其他投资方作为有限合伙人。

  2、并购基金的规模：并购基金规模暂定为20亿元，各方共同认缴相关款项，具体金额以签署正式协议为准。并购基金可根据项目实施的进展分期募集到位。

  3、存续期：并购基金存续期限暂定为5年，依基金运行需要，经合伙人一致同意后最多可延期两年。单个项目从投入到退出的期限不超过五年（其中投资期不超过三年，退出期不超过二年）。

  4、投资目标

  并购基金通过投资和提供增值服务实现资本增值，为双成药业产业升级的战略目标服务，为合作方和投资者获取满意的回报，投资目标主要为：

  （1）围绕双成药业医药大健康的战略升级，支持和帮助双成药业实现相关项目并购。

  （2）围绕企业的并购重组、资产注入、资本运作等事项，参与上市公司股权投资、债务重组等项目。

  （3）可认购低风险、收益稳定、安全性能高的资管计划、银行理财、信托计划及受益权等金融产品。

  5、基金退出机制

  （1）双成药业对于并购基金投资项目享有优先并购权。双成药业可通过定向增发、发行股份购买资产等各种方式，收购并购基金投资的企业。

  （2）双成投资决定不收购的并购基金投资项目，并购基金可将其出售给其他企业以实现退出。

  6、并购基金的设立、募集、投资、管理、退出等任何事宜，应当依法进行，并不得导致双成药业控股股东、实际控制人违反其做出的避免同业竞争、减少及规范关联交易等相关承诺。

  7、意向书有效期：本意向书的有效期为1年，如各方到期未正式签署合作协议，则本意向书自行失效。

  四、由于目前并购基金处于拟设立阶段，无法确定公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员是否参与并购基金份额的认购。上述人员如需在拟设立的基金管理公司中任职，公司将及时履行信息披露义务。

  五、对公司的影响和存在的风险

  1、影响：本次投资对公司目前的财务状况和经营成果暂无重大影响。从长期看，并购基金有利于消除和化解公司并购项目前期的财务风险、税收及法律等各种风险，更好地保护公司及股东的利益。

  2、风险：意向书的签订为石河子双成和旗隆医药的合作意愿及开展合作工作的初步依据，属框架性、意向性约定，不具有法律约束力。并购基金的具体架构，设立、募集、投资、管理、退出等相关机制，以及各方的权利义务等事宜，均以正式协议及并购基金相关规章制度为准。该并购基金项目尚存在不确定性，存在并购基金不能按时、足额募足出资额的风险；亦存在基金成立后未能找到投资标的或投资标的选择不当等风险。

  六、本次设立的并购基金在收购与双成药业主营业务相同或相近的资产之后，双成药业具有优先购买权。鉴于目前处于拟设立并购基金阶段，具体的投资事项是否将构成关联交易尚存在不确定性。如构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行决策程序。

  公司将按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业机构合作投资》的规定，及时披露本次设立的产业并购基金的进展情况。

  特此公告！

  海南双成药业股份有限公司

  董事会

  2015年10月26日