证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、媒体报道情况

  近日，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称"公司"）注意到有媒体报道了嘉实资本管理有限公司(以下简称"嘉实资本") 的澄清公告，该澄清公告主要涉及公司第四届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司投资设立并购基金暨关联交易的议案》，即"公司与公司高管黄生田先生共同投资设立深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙），再由八菱投资与深圳前海禾华资产管理有限公司(以下简称"禾华公司") 、嘉实资本共同发起设立深圳前海八菱并购基金合伙企业（有限合伙）(暂定名) "之事项，嘉实资本澄清公告称"从未与八菱科技公告提及的相关方进行过接触,也从未就此事宜达成过任何口头或书面的意向或协议" ，有媒体据此对公司与禾华公司、嘉实资本共同发起设立并购基金合伙企业之事项进行了质疑报道。

  二、澄清说明

  针对媒体的质疑报道，公司进行了认真核查，禾华公司也对此事向公司出具了书面说明，现对媒体报道所涉及事项作出澄清及说明如下：

  1、根据公司发展需要，公司拟投资成立并购基金，并购基金计划采用按优先级与劣后级比例2:1的资产管理计划方式设立，其中公司认购劣后级份额，劣后级规模为2亿人民币，优先级规模不超过4亿人民币，优先级资金计划通过资产管理计划方式从银行募集，并购基金总规模为6亿人民币。2015年9月28日，公司同意委托禾华公司为并购基金的成立提供包括但不限于推荐融资银行、拟定资产管理计划、拟定合伙协议、办理并购基金合伙企业的工商注册登记等服务。

  2、2015年9月29日，禾华公司向公司推荐深圳一家金融机构为并购基金优先级的融资方，禾华公司与融资方就资产管理计划的主要条款包括优先级融资额度、融资期限、优先级退出方式、收益分配等基本达成一致(公司在拟定的合伙协议中对主要条款内容作了相应披露)，融资方也同意将该资产管理计划按内部管理要求报批，同时，融资方拟委托嘉实资本为该资产管理计划的管理人，即拟为并购基金有限合伙人（俗称的资管通道）。基于公司认可禾华公司与融资方拟定的资产管理计划交易结构，且融资方有权指定资管通道是行业的通行做法，符合行业惯例，公司于2015年9月29日召开第四届董事会第二十七次会议并审议通过了《关于公司投资设立并购基金暨关联交易的议案》。

  3、2015年9月30日，公司委托禾华公司"就设立八菱并购基金之合伙企业协议、工商注册登记、管理机构设置等事项与嘉实资本进行协商，协商结果必须经我公司书面确认，并最迟于2015年10月20日前签署正式的书面合伙企业协议、2015年10月23日前完成工商注册登记"。根据禾华公司的书面说明，2015年10月20日前，禾华公司通过电话、短信、邮件等方式与嘉实资本的相关人员进行了沟通，但未能达成一致意见。目前，禾华公司仍就双方沟通事项是否存在不同理解与嘉实资本进行积极的商谈。

  4、由于禾华公司与嘉实资本未能于2015年10月20日前达成一致意见，为不影响设立并购基金合伙企业的进展，公司同意禾华公司就并购基金事宜终止与嘉实资本的后续洽谈，具体内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司投资设立并购基金相关事项的公告》（公告编号：2015-121）。

  三、其他说明

  1、公司投资设立并购基金的目的主要是加快推进公司产业升级和战略转型，为公司股东创造更好的回报，由于合作方的变故，对设立并购基金合伙企业的进度会造成一定不利影响，但公司仍将继续加紧推进并购基金的设立，并与禾华公司一道积极寻求新的合作伙伴，公司将及时披露投资设立并购基金的后续情况。

  2、对相关媒体的报道，公司提请广大投资者理性解读，审慎决策。

  3、截至目前，公司生产经营活动一切正常。

  4、公司提醒广大投资者，《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  南宁八菱科技股份有限公司董事会

  2015年10月26日