证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人金国清、主管会计工作负责人方君及会计机构负责人（会计主管人员）胡海声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  １、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  √ 是 □ 否

  报告期内，公司股东王再久将其持有的公司无限售条件流通股４，１２０，０００股与国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户进行约定购回交易；报告期内，购回交易所涉股份数量为０股，占公司总股本的０％；截至报告期末，王再久约定购回股份数量为４，１２０，０００股，占公司总股本的０．５７％。

  ２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  １、贵州磷矿资源的整合工作进展顺利、宣城硫铁矿项目逐步推进

  （１）磷矿资源是公司主要产品磷酸一铵的主要原材料，为了延伸和完善公司产业链，降低公司生产成本和促进公司稳定健康发展，公司以人民币３９，６００万元对贵州路发实业有限公司进行增资， 增资完成后，公司持有贵州路发实业有限公司２０％股权。截止报告披露日，上述事项已经公司第三届董事会第十四（临时）会议和２０１５年第一次临时股东大会审议通过，贵州路发增资及工商变更登记工作已完成。

  （２）２０１４年２月１８日，为进一步优化调整公司产品结构，延伸公司产业链，培植新的经济增长点，提高市场综合竞争力和抗风险能力，公司投资建设年产３８万吨硫铁矿采选工程项目。该项目正在按计划推进中，预计２０１５年底实现投产。

  ２、非公开发行股票事项完成发行和上市工作。

  经中国证监会证监许可［２０１５］１７７９号文核准，公司向南方基金管理有限公司等９名对象非公开发行人民币普通股（Ａ 股）１２６，１２０，２８３股，新增股份已于２０１５年９月１７日在深圳证券交易所上市，公司总股本由５９２，０００，０００股增长至７１８，１２０，２８３股，公司的注册资本也由原来的５９２，０００，０００元变更为７１８，１２０，２８３元。截止报告披露日：公司因非公开发行工作的工商变更登记正在办理中。

  （１）募集资金情况

  募集资金总额为人民币１，０６９，４９９，９９９．８４元，募集资金净额为人民币１，０２７，５２８，０９７．８４元。本次募集资金扣除发行费用后，全部用于以下两个项目：

  ■

  公司主要通过增资全资子公司亳州司尔特生态肥业有限公司和上海司尔特电子商务有限公司来实施上述项目。截止本报告日，公司增资程序已经办理完毕。

  募集资金补充流动资金：公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币３０，０００万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过１２个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

  （２）募投项目的进展情况：

  年产９０万吨新型复合肥项目：公司已完成对该项目实施主体即亳州司尔特生态肥业有限公司的增资事项，亳州司尔特生态肥业有限公司注册资本增至１亿元人民币。截止本报告日，该项目正在进行土建、厂房和道路等基础设施建设工作。

  司尔特农资电商平台：公司已完成对该项目实施主体即上海司尔特电子商务有限公司的增资事项，上海司尔特电子商务有限公司注册资本增至１亿元人民币。截止本报告日，农资电商线上平台正在按计划建设当中：公司已与相关单位签订合作协议，共同研究建立电商项目开发与运行支持平台，实现线上展示、交易、支付、查询等功能，实现具有司尔特特色的Ｏ２Ｏ电子商务与传统销售融合；基于公司测土配方研究基地相关技术数据，建立区域测土配方施肥查询系统，为经营主体提供区域施肥、精准施肥解决方案；建成内外部接口，在“司尔特企业信息化” 项目启动后，实现动态分析，为管理决策服务；以农资信息服务云为架构，以司尔特测土配方施肥研究基地的大数据为支撑，全面实现以测土配方施肥为特色的司尔特农资电商线上平台，提供农资展示交易、测土施肥决策支持等个性化、主动式服务。同时公司已于１０，０８０家经销商签订了司尔特农资电商线下物流配送暨销售服务站合作协议，拟将原经营场地在不改变其所有权的情况下变更为公司农资电商线下物流配送暨销售服务站。

  ３、公司债券兑息

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１４］８２０号文核准，于２０１４年１０月２２日（网上发行），２０１４年１０月２２日－２０１４年１０月２４日（网下发行）公开发行了人民币３亿元２０１４年公司债券（第一期），于２０１４年１１月２１日起在深圳证券交易所上市交易。

  根据公司《安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行２０１４年公司债券募集说明书（第一期）》和《安徽省司尔特肥业股份有限公司２０１４年公司债券（第一期）上市公告书》有关条款的规定，本期债券按票面金额从２０１４年１０月２２日起至２０１５年１０月２１日止计算本次利息，票面年利率为６．５０％，每手面值人民币１，０００元利息为人民币６５．００元／年（含税），并于２０１５年１０月２２日完成付息工作。

  ■

  三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对２０１５年度经营业绩的预计

  ２０１５年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  董事长：金国清

  二〇一五年十月二十六日

  证券代码:002538 证券简称:司尔特 公告编号:2015-64

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于第三届董事会第十七次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于２０１５年１０月２６日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于２０１５ 年１０月１６日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事９名，实到９名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议审议通过如下议案：

  一、审议通过了《２０１５年第三季度报告全文及正文》

  ２０１５年第三季度，公司实现营业收入２４４，４３５．２０万元，较上年同期增长３９．９０％；归属于上市公司股东的净利润１９，２３２．１９万元，较上年同期增长８２．２６％，基本每股收益０．３２５元。

  投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

  具体内容详见登载于２０１５年１０月２７日巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司２０１５年第三季度报告全文》，登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司２０１５年第三季度报告正文》。

  二、审议通过了《关于日常关联交易的议案》

  因日常经营需要，公司需向贵州路发实业有限公司采购原材料， 预计本报告日起至２０１５年末的交易总额不超过１０，０００万元。

  独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

  具体内容详见登载于２０１５年１０月２７日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于日常关联交易的公告》。

  本议案需提交公司２０１５年第二次临时股东大会审议。

  三、审议通过了《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》

  经中国证监会证监许可［２０１５］１７７９号文核准，公司向南方基金管理有限公司等９名对象非公开发行人民币普通股（Ａ 股）１２６，１２０，２８３股，新增股份已于２０１５年９月１７日在深圳证券交易所上市，公司总股本由５９２，０００，０００股增长至７１８，１２０，２８３股，公司的注册资本也由原来的５９２，０００，０００元变更为７１８，１２０，２８３元。

  鉴于以上原因，公司拟变更注册资本并对《公司章程》中涉及注册资本、股份总数等条款进行相应修改，具体修订修订内容如如下表：

  ■

  投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

  具体内容详见登载于２０１５年１０月２７日巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司＜公司章程＞》。

  本议案需提交公司２０１５年第二次临时股东大会审议。

  四、审议通过了《关于投资建设年产９０万吨新型复合肥和年产２５万吨硫铁矿制硫酸项目的议案》

  为满足公司产品结构的调整升级、市场扩张的需要及填平补齐硫酸的要求，同意公司以自有资金在公司宣城分公司厂区内及部分新征土地上投资建设年产９０万吨新型复合肥（其中一期建成投产３５万吨）和年产２５万吨硫铁矿制硫酸项目，投资总额约５３，０４０．７４万元。

  投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

  具体内容详见登载于２０１５年１０月２７日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于投资建设年产９０万吨新型复合肥和年产２５万吨硫铁矿制硫酸项目的公告》。

  本议案需提交公司２０１５年第二次临时股东大会审议。

  五、审议通过了《关于提请召开２０１５年第二次临时股东大会的议案》

  公司定于２０１５年１１月１２日在安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室召开２０１５年第二次临时股东大会，审议公司董事会提交的相关议案。

  投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

  具体内容详见登载于２０１５年１０月２７日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于召开２０１５年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十六日

  证券代码:002538 证券简称:司尔特 公告编号:2015-65

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于第三届监事会第十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽省司尔特股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于２０１５年１０月１６日以书面方式发出通知，并于２０１５年１０月２６日在公司会议室以现场的方式召开。应到监事３名，实到监事３名。会议由桂芳娥女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

  一、审议通过了《２０１５年第三季度报告全文及正文》

  ２０１５年第三季度，公司实现营业收入２４４，４３５．２０万元，较上年同期增长３９．９０％；归属于上市公司股东的净利润１９，２３２．１９万元，较上年同期增长８２．２６％，基本每股收益０．３２５元。

  投票结果：全体监事以３票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司２０１５年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、审议通过了《关于日常关联交易的议案》

  因日常经营需要，公司需向贵州路发实业有限公司采购原材料， 预计本报告日起至２０１５年末的交易总额不超过１０，０００万元。

  投票结果：全体监事以３票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司监事会

  二〇一五年十月二十六日

  证券代码:002538 证券简称:司尔特 公告编号:2015-67

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营需要，需向贵州路发实业有限公司（以下简称“贵州路发”）采购原材料， 预计本报告日起至２０１５年末的交易总额不超过１０，０００万元。

  本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》等相关法律法规的规定，此项关联交易需提交公司股东大会审议批准。

  二、关联人及关联关系介绍

  １、基本情况

  名称：贵州路发实业有限公司；

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

  住所：开阳县金中镇吉乐湾；

  法定代表人：梁红革；

  注册资本：捌仟柒佰伍拾万元整；

  成立日期：１９９６年０９月０６日；

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。磷矿石开采（仅限于分支机构）、销售；硫铁矿、铝锌矿、铝钒土、磷矿粉、磷矿砂购销；二三类机电产品、汽车配件、五金交电、劳保用品、化工产品（不含危险物品）零售；房地产开发经营；白肥、磷肥、磷铵、磷酸钠盐、磷酸二氢钾、磷酸氢钙、硫酸、复硅酸钠、磷酸铵、磷石膏、烧渣、盐酸的（凭前置许可证）生产和销售；装卸、搬运服务。＠ 经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 截至２０１４年１２月３１日，贵州路发资产总额为９９，７１４．５１万元，负债总额为８０，９８９．７１万元，净资产为１８，７２４．７９万元；２０１４年度营业收入６２，３４４．２６万元，净利润２，００４．００万元。

  ２、关联关系

  ２０１５年７月２９日，公司召开２０１５年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对贵州路发实业有限公司进行增资的议案》，增资完成后，公司持有贵州路发２０％股权。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》相关规定，贵州路发构成公司关联方。公司与贵州路发发生的交易构成关联交易。

  ３、履约能力分析

  贵州路发具有充分的履约能力：产品质量和信用较好，供货及时，能够满足公司的需求。

  三、关联交易主要内容

  １、日常关联交易价格交易价格参照市场价格定价；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。

  ２、日常关联交易以电汇或银行承兑方式结算。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业行为，对于生产经营是必要；双方关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况；本次交易不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。

  五、独立董事意见

  作为安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事，我们对上述日常关联交易行为进行了调查和了解，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就上述关联交易事项发表独立董事意见如下：

  １、事前认可

  《关于日常关联交易的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

  ２、日常关联交易的定价

  上述日常关联交易事项是公司正常经营活动所需，关联交易事项合法合规、真实有效，关联交易定价公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。

  ３、日常关联交易决策程序

  公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。

  鉴于上述原因，我们同意《关于日常关联交易的议案》。

  六、备查文件目录

  １、第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十一次会议决议；

  ２、独立董事对日常关联交易事项的事前认可和独立意见。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十六日

  股票代码:002538 股票简称:司尔特 公告编号:2015-68

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于投资建设年产90万吨新型复合肥

  和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、建设项目概述

  （一）建设项目概述

  ２０１４年２月１８日，安徽省司尔特肥业股份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于投资建设年产１６万吨氯基复合肥搬迁技改项目的议案》。公司拟在推进宁国本部老厂区搬迁同时，充分利用宣城分公司原预留空地及紧靠周边土地，自筹资金在宣城分公司建设年产１６万吨氯基复合肥搬迁技改项目，公司鉴于争取老厂区土地处置收益最大化、维护股东利益，及宣城分公司部分新征土地政府拆迁的时间等原因，截止目前上述项目尚未投资建设。

  内容详见２０１４年２月２０日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于投资建设年产１６万吨氯基复合肥搬迁技改项目的公告》。

  随着宁国本部老厂区土地处置的逐步推进，老厂区２条１６万吨生产线将逐步关停，为满足公司产品结构的调整升级、市场扩张的需要及填平补齐硫酸的要求，公司以自有资金在公司宣城分公司厂区内及部分新征土地上投资建设年产９０万吨新型复合肥（其中一期建成投产３５万吨）和年产２５万吨硫铁矿制硫酸项目，投资总额约５３，０４０．７４万元。

  （二）董事会审议情况

  公司于２０１５年１０月２６日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资建设年产９０万吨新型复合肥和年产２５万吨硫铁矿制硫酸项目的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本投资建设项目需提交公司股东大会审议。

  （三）本次投资不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、项目的基本情况

  （一）项目的背景及必要性

  随着国家逐步加大对农业的投入，农业的产品结构正在不断改变，高档水果、蔬菜、绿色食品种植面积不断扩大，农民对传统的用肥方式也在不断创新与升级。为了适应农业可持续发展战略，新项目所生产的品种在创新品种，提级升质，使广大农民少用肥多增产，进而减少农业面源污染，提高农作物产品质量，保持土壤持续地力等方面进行了创新，使之成为农民信得过、市场占得稳与销售不用愁的抢手产品，进而促进公司快速发展。

  １、测土配方施肥作为我国推行的一项基础性的先进农业技术，自２００５年试点开始，已经在我国推广了近９年，并逐步在全国普及。国内测土配方复合肥的需求量以每年１０％左右速度增长，广大农民对测土配方肥已广泛认同。

  ２、公司宣城分公司原有项目主要是生产粉状磷酸一铵及硫基复合肥、氯基复合肥。以上三种产品均需要浓硫酸做为原料，目前宣城分公司除现有浓硫酸年产２５万吨产能外还需外购浓硫酸１０万吨左右，加上本次新项目一期投产将新增１５万吨的需求量，宣城分公司将有年产２５万吨的浓硫酸外购需求量。

  ３、本次新增的硫铁矿制硫酸项目符合国内硫（产品）市场走向。公司在对市场进行充分的调研与分析的基础上慎重决策，决定充分利用皖南及附近几个市县盛产硫铁矿的特点，结合公司马尾山硫铁矿在２０１５年底将投产的优势，在宣城分公司内及部分新征用土地上建设硫铁矿制硫酸项目：首先，该项目能自供部分硫铁矿，不足部分采购方便；第二，该项目产生的余热蒸汽发电能满足公司９０％的用电量；第三，部分蒸汽还可满足公司生产所需；第四，生产人员只需在原有的基础上增加五分之一即可满足生产需要。

  该项目符合国家经济结构调整和农业产业化政策，项目建成投产后，对进一步提高公司产品市场占有率及存量土地利用率，带动和促进地方经济的快速发展有着重要作用。因此，实施该项目是必要的，具有显著的经济效益和社会效益。

  （二）项目建设内容

  １、项目名称：安徽省司尔特肥业股份有限公司年产９０万吨新型复合肥和年产２５万吨硫铁矿制硫酸项目。

  ２、建设规模和内容：建设年产３０万吨／年硝基复合肥（其中一期１５万吨）、６０万吨／年测土配方复合肥（其中一期２０万吨）和２５万吨／年硫铁矿制酸装置。

  ３、项目地点：安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城分公司厂区内及部分新征用地上。

  ４、项目建设周期：建设周期分２期，一期、二期初步规划各１２个月。

  （三）项目投资总额及资金来源

  本项目投资总额约为５３０４０．７４万元（其中建设投资约４５，１１２．８７万元，铺底流动资金约７，９２７．８７万元），所需资金全部由公司自筹。

  （四）项目效益估算

  该项目建成后，将有利于拓展公司产品结构和增加公司复合肥产能，为公司带来新的利润增长点。经公司初步测算，年销售收入增加２０６，６３４．０９万元，财务内部收益率（税后）为３０．６３％，投资回收期为５．２６年。

  三、项目建设对公司的影响

  （一）该项目结合了现有技术开发与创新优势、产品品质优势、产业链优势、原料供给优势、区位优势、产品营销网络优势及国际、国内肥料发展趋势，符合国家产业政策和环保政策，建设投产后，大大的延伸了公司产品的产业链，在降低复合肥生产成本的情况下增加公司复合肥产能，优化公司的产品结构，提高公司产品市场占有率和综合竞争力，促进公司可持续发展。

  （二）产能吸收和消化不会对公司销售产生重要影响：公司拟加快对老厂区的土地处置，老厂区３２万吨产能可抵消本次投资项目一期产能３５万吨的释放，本次拟新建的一期３５万吨复合肥的生产成本将低于老厂区生产成本２０％左右，更有利于公司对新产能的吸收和消化；硝基复合肥及测土配方肥拥有广阔的市场前景；公司被认定为全国配方肥定点生产企业，公司经销商销售网络及新建的“Ｏ２Ｏ”农资电商服务平台助推新产品销售；宣城地处皖东南地区政治经济文化中心，交通运输方便，该投资项目贴近安徽市场并辐射周边市场。

  （三）该项目部分落地在公司宣城分公司内，使得原需拆迁的土地得以充分利用，原公路道路、供电、供水、供汽、管网及线路可以合并使用，有利于节省投资成本。同时该项目分阶段投资，不会对公司的财务状况产生影响。

  四、项目建设存在的风险

  本次投资建设的项目可能存在一定的风险和不确定性因素，主要如下：

  （一）项目建设和管理风险

  该项目目前正处于筹建阶段，在项目的建设周期、建设进程的阶段，市场可能出现不确定性变化。

  （二）项目经营和盈利能力风险

  近几年，国内复合肥行业竞争较为激烈，虽然公司已加大了市场开拓力度，完善了销售网络和渠道，降低了生产成本，但当该项目投产后，市场吸收消化该项目所释放的产能仍需要一定的时间。同时，公司对该项目的产能和效益情况是基于正常的市场情况作出的预测，在目前国内复合肥行业发展趋势及供需状况存在一定的不确定性因素的前提下，能否实现预测效益尚存在不确定性。

  五、备查文件

  （一）第三届董事会第十七次会议决议；

  （二）《宣城市经济和信息化委员会关于同意安徽省司尔特肥业股份有限公司年产９０万吨新型复合肥和年产２５万吨硫铁矿制硫酸技术改造项目备案的通知》（宣经信投资【２０１５】２３９号）。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十六日

  证券代码:002538 证券简称:司尔特 公告编号:2015-69

  安徽省司尔特肥业股份有限公司关于

  召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于２０１５年１０月２６日召开，会议决定于２０１５年１１月１２日（星期四）召开公司２０１５年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  （三）本次股东大会的召开时间：

  现场会议时间：２０１５年１１月１２日（星期四）下午２：００；

  网络投票时间：２０１５年１１月１１日—１１月１２日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年１１月１２日上午９：３０—１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１５年１１月１１日１５：００至２０１５年１１月１２日１５：００的任意时间。

  （四）股权登记日：２０１５年１１月６日（星期五）；

  （五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （六）本次股东大会出席对象：

  １、截至２０１５年１１月６日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司股东；

  ２、公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  （七）会议地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室。

  二、会议审议事项

  审议以下议案：

  １、审议《关于日常关联交易的议案》；

  ２、审议《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》

  ３、审议《关于投资建设年产９０万吨新型复合肥和年产２５万吨硫铁矿制硫酸项目的议案》

  上述第２项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案经公司第三届董事会十七次会议审议通过后，提请本次股东大会审议。

  具体内容详见２０１５年１０月２７日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  三、会议登记办法

  （一）登记时间：２０１５年１１月１０日和１１月１１日上午９：００～１１：００，下午１：００～３：００。

  （二）登记地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司证券事业部；

  （三）登记方式：

  １、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

  ２、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  ３、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  ４、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

  如果出现重复投票将按以下规则处理：

  １、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  ２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  六、其它事项

  １、联系方式：

  联系电话：０５６３－４１８１５９０、４１８１５２５；

  传真号码：０５６３－４１８１５２５；

  联系人：吴勇、张苏敏；

  通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区；

  邮政编码：２４２３００。

  ２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理；

  ３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  公司第三届董事会第十七次会议决议；

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月二十六日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票代码：３６２５３８

  ２、投票简称：司特投票

  ３、投票时间：２０１５年１１月１２日的交易时间，即上９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

  ４、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （１）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （２）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  ５．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （１）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （２）选择公司会议进入投票界面；

  （３）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议则填写选举票数。

  ６．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （１）在投票当日，“司特投票”之“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （２）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （３）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案， １．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会设置“总议案”（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为１００，申报价格为１００．００元。

  本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （４）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表决意见对应“委托数量”如下表：

  ■

  （５）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （６）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  １、深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为２０１５年１１月１１日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１５年１１月１２日（现场股东大会结束当日）下午３：００期间的任意时间。

  ２． 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１５年１１月１２日召开的安徽省司尔特肥业股份有限公司２０１５年第二次临时股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  被委托人身份证号码： 被委托人签字：

  委托日期： 年 月 日

  注：１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

  ２、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

  ３、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。