证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人张邦辉、主管会计工作负责人张邦辉及会计机构负责人(会计主管人员)张志祥声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、应收票据较期初减少60.8%，主要系本报告期部分票据背书转让及部分票据到期收款所致；

  2、应收账款较期初增加89.8%，主要系本报告期销售款仍在授信期内，尚未到期收回所致；

  3、预付账款较期初增加88.4%，主要系本报告期预付的大宗原材料货款增加所致；

  4、应交税费较期初减少42.7%，主要系本报告期上缴所得税增加所致；

  5、其他应付款较期初增加50.4%，主要系本报告期收取的保证金、应付的工程款所致；

  6、营业税金及附加较去年同期减少65.8%，主要系本报告期子公司湖南金德意销售减少，因增值税销项税减少而导致附加税相应减少所致；

  7、投资收益比去年同期大幅度增加，主要系本报告期处置子公司海南禾杰带来的收益所致；

  8、营业外收入比去年同期减少68.6%，主要系去年同期有子公司安徽天邦收到政府土地收储价款所致；

  9、营业外支出比去年同期增加40.6%，主要系今年大化猪场遭受自然灾害所造成的损失所致；

  10、利润总额比去年同期增加142.6%，主要系本报告期猪价上涨养殖销售利润增加所致；

  11、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加354%，主要系本报告期同比购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；

  12、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加49%，主要系去年同期投资CG支付的投资款所致；

  13、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少162%，主要系本报告期较上年同期偿还借款支付的现金增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、关于非公开发行

  2014年10月10日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得有条件通过。截至2015年10月26日止，公司尚未收到中国证券监督管理委员会书面核准文件。

  2、关联债权债务往来

  2014年9月29日公司控股股东之一吴天星先生与公司签订协议，拟向公司提供不超过人民币1亿元的财务资助用于补充公司流动资金，并同意该部分财务资助不收取利息。

  根据《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》的规定，“上市公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或担保，应当符合国家相关法律法规的规定。上市公司可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或担保费总额作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。”故该项关联交易的交易金额为零。该笔财务资助有效保证了公司的流动资金充裕。

  鉴于该资金无偿提供给公司使用，公司财务根据企业会计准则、财政部财会函[2008]60号及中国证监会[2008]60号公告的相关规定，认为该无偿使用视同上市公司控股股东、实际控制人等向上市公司的捐赠行为。每月按银行同期基准利率计算利息，同时相关利得计入资本公积。

  此事亦经公司年报会计师审核，并在2014年度审计报告，“资本公积”科目说明。本事项符合有关法律、法规的规定，有利于公司发展，不存在其他的相关协议，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，也不存在侵占上市公司利益或其他利益输送行为。

  关联债务最新履行情况：

  吴天星先生作为大股东支持企业资金临时周转，补充流动资金，因此同意该借款不收取利息。截止2015年10月14日，已归还全部借款。

  3、关于参与境外项目股权竞标事项

  2015年10月12日，公司披露了关于参与境外项目股权竞标的提示性公告，鉴于本次目标公司股权出让尚处于竞标阶段，公司是否竞标成功以及交易能否最后达成签约并获得审查及审批存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司发布的相关公告，并注意投资风险。

  2015年10月26日，公司披露了关于重大事项停牌公告，公司于2015年10月23日股票收盘后提交约束性报价，目标公司股东本次出让其股权是通过国际招标竞价方式确定交易对象，后续股权出让方将根据竞买者提供的报价和其他条件，通过筛选最终确定本次目标公司股权的交易方，导致本次竞标具有重大不确定性。为保证信息公平，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年10月26日(周一)开市起停牌，待相关事项确定后，公司将及时发布公告并申请复牌。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  宁波天邦股份有限公司

  法定代表人：张邦辉

  二〇一五年十月二十七日

  证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2015-045

  宁波天邦股份有限公司

  关于公司及子公司

  投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、投资概述

  1、投资基本情况

  根据公司全资子公司汉世伟食品集团有限公司（原汉世伟猪业有限公司更名）发展规划及经营需要，在投资设立江苏汉世伟食品有限公司（详见公司于2015年8月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司投资设立全资子公司的公告》，公告编号：2015-040）的基础上，为进一步拓展湖南、湖北、广西、江西市场，提升生猪养殖规模、饲料及疫苗销售等，增强汉世伟公司盈利能力、竞争能力，强化公司在全产业链的服务能力。公司决议由汉世伟食品集团有限公司以自有资金投资设立“湖南汉世伟食品有限公司”、“湖北汉世伟食品有限公司” 、“广西汉世伟食品有限公司”、“江西汉世伟食品有限公司”，新公司注册资本均为3000万元。

  根据公司于2015年8月25日公告的《关于授权总裁进行全资子公司内部股权调整的公告》，（详见公司于2015年8月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于授权总裁进行全资子公司内部股权调整的公告》，公告编号：2015-039）。为了理顺公司在生猪养殖板块的组织架构，进行合理的股权结构布局与管理层级设置，以全资子公司汉世伟食品集团有限公司为生猪养殖平台，将从事生猪养殖业务的子公司及部分饲料公司100%股权转入汉世伟食品集团有限公司旗下。近期分别在江苏、江西、广西、湖南、湖北设立汉世伟食品有限公司，系将拟调整股权结构的子公司依照业务属性、地域纳入到上述设立的汉世伟食品有限公司旗下，并在未来按照地域理顺公司的投资结构。本次架构调整后，公司养殖业务将分为安徽、江苏、江西、广西、湖南、湖北六个大区进行管理。

  根据公司美味猪肉的发展战略，打通生猪养殖产业链，为消费者长期稳定供应高品质的猪肉食品，减小生猪价格波动带来的影响。公司拟设立全资子公司上海拾分味道生鲜食品有限公司，注册资本为5000万元。

  2、审议情况

  公司于2015年10月25日召开董事会议，审议通过了《关于公司及子公司投资设立全资子公司的议案》，同意公司及子公司以自有资金设立上述全资子公司。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，上述投资设立子公司事项尚须公司股东大会审议。

  3、本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、设立全资子公司的基本情况

  （一）江西汉世伟食品有限公司

  1、公司名称：江西汉世伟食品有限公司

  2、企业类型：有限责任公司

  3、注册资本：3000万元人民币

  4、注册地址：江西南昌

  5、经营范围：猪肉制品加工、销售；生猪养殖、屠宰及饲养服务；饲料及饲料添加剂生产、销售。（以上信息以工商行政管理部门核准后的信息为准）

  6、持股比例及出资方式：汉世伟食品集团有限公司持股100%，为现金出资。

  （二）广西汉世伟食品有限公司

  1、公司名称：广西汉世伟食品有限公司

  2、企业类型：有限责任公司

  3、注册资本：3000万元人民币

  4、注册地址：广西南宁

  5、经营范围：猪肉制品加工、销售；生猪养殖、屠宰及饲养服务；饲料及饲料添加剂生产、销售。（以上信息以工商行政管理部门核准后的信息为准）

  6、持股比例及出资方式：汉世伟食品集团有限公司持股100%，为现金出资。

  （三）湖南汉世伟食品有限公司

  1、公司名称：湖南汉世伟食品有限公司

  2、企业类型：有限责任公司

  3、注册资本：3000万元人民币

  4、注册地址：湖南长沙

  5、经营范围：猪肉制品加工、销售；生猪养殖、屠宰及饲养服务；饲料及饲料添加剂生产、销售。（以上信息以工商行政管理部门核准后的信息为准）

  6、持股比例及出资方式：汉世伟食品集团有限公司持股100%，为现金出资。

  （四）湖北汉世伟食品有限公司

  1、公司名称：湖北汉世伟食品有限公司

  2、企业类型：有限责任公司

  3、注册资本：3000万元人民币

  4、注册地址：湖北黄石

  5、经营范围：猪肉制品加工、销售；生猪养殖、屠宰及饲养服务；饲料及饲料添加剂生产、销售。（以上信息以工商行政管理部门核准后的信息为准）

  6、持股比例及出资方式：汉世伟食品集团有限公司持股100%，为现金出资。

  （五）上海拾分味道生鲜食品有限公司

  1、公司名称：上海拾分味道生鲜食品有限公司

  2、企业类型：有限责任公司

  3、注册资本：5000万元人民币

  4、注册地址：上海市

  5、经营范围：预包装食品（含冷冻冷藏、不含热食卤味）批发兼零售、其他生猪产品（生猪产品零售）、食用农产品、食品添加剂的销售。（以上信息以工商行政管理部门核准后的信息为准）

  6、持股比例及出资方式：公司持股100%，为现金出资。

  三、本次投资的目的和对上市公司的影响

  本次投资为了理顺公司在生猪养殖板块的组织架构，进行合理的股权结构布局与管理层级设置，以全资子公司汉世伟食品集团有限公司为生猪养殖平台，将从事生猪养殖业务的子公司及部分饲料公司100%股权转入汉世伟食品集团有限公司旗下。为便于从事生猪养殖及相关业务的子公司的管理，业务整合，提升经营效率，理顺管理架构，将于江苏、江西、广西、湖南、湖北分别设立汉世伟食品有限公司，并将从事生猪养殖及相关业务的子公司依照业务属性、地域纳入到上述新成立的各汉世伟食品有限公司旗下。

  成立上海拾分味道生鲜食品有限公司是基于汉世伟生猪养殖平台，整合并打通其产业链，一方面为社会提供安全、美味且稳定供应的高品质猪肉，另一方面以减少生猪价格波动给公司带来的不利影响。

  四、风险提示

  全资子公司成立后，可能存在着公司管理、资源配置、人力资源整合等风险，公司将不断完善全资子公司的法人治理结构，加强内部管理机制的建立和运行，并建立完善的内部控制流程，积极防范和应对上述风险。

  本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  五、备查文件

  第五届董事会第二十四次会议决议。

  特此公告

  宁波天邦股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十七日

  证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2015-043

  宁波天邦股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波天邦股份有限公司第五届董事会第二十四次会议通知已于2015年10月12日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2015年10月25日上午10:00以通讯与现场相结合的方式召开。会议由吴天星先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

  一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年第三季度报告全文及正文的议案》。

  《2015年第三季度报告正文》将于2015年10月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-044；《2015年第三季度报告全文》将于2015年10月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整组织架构的议案》。

  为充分发挥公司组织与系统优势，提升工作效率和效益，优化公司管理，提高公司综合营运水平，对公司现行组织架构进行调整。

  新设饲料事业部、国际业务部、上海拾分味道生鲜食品有限公司，加上原有的汉世伟食品集团有限公司、成都天邦生物制品有限公司、湖南金德意脂肪酸衍生物有限公司，公司形成了六大业务板块。

  撤消原股份公司下属生产管理部、采供中心、质量管理部、销售部、工程建设部，撤消后的相应职能线管理划归至汉世伟食品集团有限公司及新设立的饲料事业部。新设运营管理部，将行政部与公共关系部合并为公关与事务部。

  三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及子公司投资设立全资子公司的议案》。

  《关于公司及子公司投资设立全资子公司的公告》的具体内容详见于2015年10月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-045。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。

  根据本次会议通过的相关决议内容，公司将召开2015年第二次临时股东大会，《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的通知》待公司确定具体召开时间后另行公告。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十七日