证券时报多媒体数字报

  一、释义及重要提示

  1、释义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  2、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人涂国身、主管会计工作负责人吴巧民及会计机构负责人（会计主管人员）李正杰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  公司主要会计数据和财务指标的说明:

  1、上述财务数据和指标以合并财务报表数据填列或计算。

  2、2015年第三季度报告合并报表的编制

  2015年第三季度报告合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表是以上市公司及卫安1的2015年1-9月、7-9月的会计数据为基础编制的合并报表；上年同期及上年度末调整后会计数据是以中安消技术及卫安1同期会计数据为基础编制的合并数据；调整前会计数据为上市公司已披露的同期会计数据。

  3、2015年1-9月净资产收益率的说明

  净资产收益率系公司前三季度净利润与加权平均净资产的比率。2015年1-9月公司净资产收益率以上市公司和卫安1加权平均后的合并净资产3,160,012,375.29为计算基础；2014年同期调整后的净资产收益率则是以置入资产中安消技术2014年9月30日的合并净资产394,625,419.08为计算基础（调整前净资产收益率为上市公司已披露的同期数据），即公司本期加权平均净资产较上年同期有较大增长，故2015年1-9月净资产收益率在同期净利润较上年有较高增长的基础上反而呈现为减少。

  4、2015年1-9月每股收益的说明

  每股收益系公司前三季度净利润与加权平均股份数的比率。2015年1-9月每股收益按上市公司2014年末1,151,026,533股股份和2015年1月募集配套资金发行的131,994,459股股份加权平均后的1,268,354,941股计算，而上年同期调整后每股收益按2014年末上市公司购买资产发行的股份395,983,379股计算（调整前每股收益为上市公司已披露的同期数据），即公司本期加权平均股数较上年同期有较大增长，故2015年1-9月每股收益在同期净利润较上年有较高增长的基础上反而呈现为减少。

  5、2015年第三季度母公司报表的编制

  上市公司母公司报表遵循“法人主体延续”原则，编制方法及说明如下：母公司资产负债表反映重大资产重组完成时点的财务状况及第三季度延续的财务状况。上年同期母公司利润表、母公司现金流量表反映重组前上市公司原有业务、资产的经营成果和现金流量情况，为上市公司已披露的同期数据。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  3、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  3.2.1 重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易进展情况

  本次交易中，标的资产中安消技术于2014年12月26日完成股权过户和工商登记，购买资产发行的395,983,379股股份于2014年12月30日完成股份登记；募集配套资金发行的131,994,459股股份于2015年1月23日完成登记，配套资金于2015年1月20日汇入公司账户。

  截至2015年8月12日，本次交易之重大资产出售的产权交割过户、工商登记等手续办理完毕，即本次重大资产重组事项已全部完成，详见公司于2015年8月13日发布的《重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成情况报告书》和《关于重大资产重组实施完成的公告》（公告编号2015-119）。

  3.2.2 公司第一期、第二期员工持股计划进展情况

  公司第一期员工持股计划经第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议、2014年年度股东大会审议通过，并于2015年5月26日完成股票购买，累计购买公司股票11,088,575股，占公司总股本0.86%，相关股份已按照规定予以锁定。（详见公司公告，公告编号：2015-045、2015-046、2015-055、2015-073）

  公司第二期员工持股计划经第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过，筹集资金总额上限为2,000万元，将全额认购国金中安消2号集合资产管理计划风险级C份额。该资产管理计划份额上限1.2亿份，按4:1:1的比例设立优先级A、中间级B和风险级C，主要投资范围是公司股票。（详见公司公告，公告编号：2015-093、2015-094、2015-107）

  截至本报告发布日，公司尚处于重大资产重组停牌期间，第二期员工持股计划尚未买入公司股票。

  3.2.3 非公开发行公司债券进展情况

  经公司第九届董事会第九次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发行债券，募集资金总额不超过10亿元人民币，主要用于偿还金融机构借款、补充流动资金和优化债务结构等。（详见公司公告，公告编号：2015-101、2015-102、2015-107）

  截至本报告发布日，本次非公开发行公司债券工作正在积极推进。

  3.2.4 变更注册地址工作进展情况

  为保证公司日常工作的顺利开展，公司第九届董事会第八次会议审议通过了将注册地址由“上海市浦东新区新金桥路1888号11号楼”变更为“上海市普陀区丹巴路28弄9号楼二楼”的议案，具体以上海市工商行政管理局最后核准为准。（详见公司公告，公告编号：2015-093、2015-097）

  截至2015年10月26日，上海市工商行政管理局已批准公司注册地址变更，并核发新的营业执照，公司注册地址变更为“上海市普陀区丹巴路28弄5、6号一楼”。

  3.2.5 重大资产重组工作进展情况

  公司股票于2015年7月10日起重大事项停牌，因所筹划重大事项构成重大资产重组，公司自2015年7月24日起进入重大资产重组停牌程序。（详见公司公告，公告编号：2015-098、2015-103）

  2015年10月20日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过本次重大资产重组的相关议案，并披露《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。本次交易公司拟通过下属公司香港中安消国际控股、香港中安消技术向卫安2、卫安3购买澳门卫安100%股权；通过下属公司中安消物联传感向中恒志购买深圳迪特100%股权；通过下属公司中安消技术向刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商购买深圳威大100%股权；通过下属公司中安消技术向周德贤、杜凡丁购买飞利泰100%股权。（详见公司公告，公告编号：2015-145）

  截至本报告发布日，上交所正对本次重大资产重组的相关文件进行事后审核。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  截至本报告发布日，公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况如下：

  ■

  公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况说明：

  1、中恒汇志关于盈利预测及补偿的承诺

  置入资产2014年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,428.48万元，较2014年预测净利润数少2,581.05万元，差异率为12.29%。经测算，中恒汇志须补偿的股份数量为11,768,364股，上述补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  截至本报告发布日，该部分股权托管于中恒汇志在招商证券开立的专门账户，并由公司董事会进行监管。补偿期届满后，公司将就上述被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会。（详见公司公告，公告编号：2015-036)

  2、 公司重大资产购买暨关联交易的相关承诺

  本次重大资产重组公司拟以现金方式购买澳门卫安、深圳迪特、飞利泰、深圳威大4家公司100%股权，相关议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚待公司2015年第六次临时股东大会审议。（详见公司公告，公告编号：2015-145)

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称：中安消股份有限公司

  法定代表人：涂国身

  日期：2015年10月26日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-154

  中安消股份有限公司

  第九届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议于2015年10月26日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议董事9人，部分监事、高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  会议由董事长涂国身先生主持，经与会董事认真审议，一致通过《关于公司2015年第三季度报告的议案》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2015年10月26日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-155

  中安消股份有限公司

  第九届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议于2015年10月26日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  会议由监事会主席王蕾女士主持，经与会监事认真审议，一致通过《关于公司2015年第三季度报告的议案》。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  监事会

  2015年10月26日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-156

  中安消股份有限公司

  关于重大资产重组投资者说明会

  召开情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次说明会召开情况

  中安消股份有限公司（以下简称“中安消”或“公司”）重大资产重组投资者说明会于2015年10月26日（星期一）下午14:00—15:00在上海证券交易所上证e互动网络平台的“上证e访谈”栏目召开，公司董事长涂国身先生、董事兼财务负责人吴巧民先生、董事会秘书付欣先生出席了本次投资者说明会，就投资者关注的公司重大资产重组相关事项，与投资者进行互动交流和沟通。

  二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

  1、什么时候复牌？

  涂国身回答：您好，因上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司尚需待上海证券交易所审核并发布修订草案后另行通知复牌。感谢您的关注和支持。

  2、公司公告说收购5家公司并且涉及海外资产，现在显示是四家公司，请问，另外一家为什么没有收购，澳门卫安是不是公告中所涉及海外资产，谢谢。

  中安消回答：您好，自筹划重大资产重组停牌至今，公司积极推进相关工作，但由于重大资产重组规定的停牌3个月的时间即将到期，我们对其他的标的资产尚未完成必要的并购准备工作，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究并综合考虑各方面因素，公司最终收购澳门卫安、深圳迪特、飞利泰及深圳威大4家公司100%股权；澳门卫安不是公告所涉及海外资产。未来公司还将继续采取积极的并购战略，将继续积极推进大安防产业链及海外并购事宜。感谢您的关注和支持。

  3、请涂总谈谈中安消后续的资产注入和并购计划及方向，谢谢！

  涂国身回答：您好，构建大安防产业链和国际化并购是公司既定的发展战略，未来公司将继续推进落实公司发展战略，即充分利用上市平台，加强产业链整合，采取积极的并购战略，整合行业相关资源，吸收优质资产，尝试国际化安保公司并购与国际化业务扩张，进一步提升公司的盈利能力，为投资者创造回报。感谢您的关注和支持。

  4、公司这次并购有点雷声大雨点小，并购资金太少了，业绩中报也只有几分钱，请问涂总何以让投资者持股信心？

  涂国身回答：您好，目前公司并购资金充裕，但目前国内符合本公司并购标准的标的公司凤毛麟角，公司将精益求精，充分考虑投资者利益，积极寻求并购标的，并积极拓展海外并购市场，让广大投资者分享公司成长所带来的发展机遇。

  5、有传闻说公司还将继续沿海上丝绸之路开拓泰国等亚太安防市场，是否正在布局？

  涂国身回答：您好，本人在泰国确有控股的安防运营服务类的公司，可能市场上才会有这样的传闻，国际化并购是公司既定的发展战略，上市公司将积极寻求东南亚、澳洲、欧洲甚至北美等地海上丝绸之路沿线的发达国家安防市场整合及并购的具体方案。

  6、请问今天召开投资者说明会是法定程序吗？

  中安消回答：您好，本次投资者说明会不是法定程序，系公司主动召开，主要是为了让广大投资者及时了解本次重大资产重组相关事宜、公司发展现状，以及公司未来发展战略。谢谢。

  7、请问涂总，现今二级市场出现大幅震荡，公司估值还在合理区间？是否对现在估值满意？

  涂国身回答：您好，我们对二级市场走势不做评判，请投资者理性判断。

  8、记得收购六家公司，现在只收购四家，六家中还有一家是海外的公司，请问另外二家是哪二家，海外的是指哪家？

  涂国身回答：您好，我们对其他的标的资产尚未完成必要的并购准备工作，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究并综合考虑各方面因素，公司最终收购澳门卫安、深圳迪特、飞利泰及深圳威大4家公司100%股权。后续收购事项请关注公司公告。

  9、二股东上海仪电是否会继续履行半年不减持的承诺？

  吴巧民回答：您好，为维护资本市场稳定，切实维护投资者合法权益，二股东上海仪电承诺自2015年7月10日起的六个月内不通过二级市场减持上市公司股票。

  10、二期员工持股什么时候开始实施？

  中安消回答：您好，公司已于2015年8月7日披露第二期员工持股计划及相关决议，截至今日，公司尚处于重大资产重组停牌期间，第二期员工持股计划尚未买入公司股票。

  11、贵公司在山东诸城签定重大合同，请问合同的工程进展如何？有无医院重大工程项目？谢谢。

  涂国身回答：您好，此前公告的诸城项目我们正按照协议约定履行。智慧医疗项目方面，我们近期已公告宁夏医科大学总院中宁分院智慧医疗的项目，合同金额约为2.5亿元人民币。

  12、如果上交所的事后审核十天时间不够，会否影响11月5日股东大会的议程？谢谢。

  中安消回答：您好，上交所的审核时间即为十个工作日，从10月21日起算，我们会根据交易所审核结果完善重组草案后召开股东大会，目前暂定会议日期为11月5日。

  13、请问公司对未来业绩的增长有没有信心？

  中安消回答：您好，公司今年8月份以后披露的大额订单金额超过25亿元人民币，包括澳门路氹城葡京皇宫酒店项目0.8亿元，万国数据深圳福田数据中心（IDC）二期项目1.12亿元，恒合?工业云制造基地建筑智能化工程1.5亿元，诸城市智慧城市建设战略合作项目20亿元以及上周与宁夏医科大学刚签订的2.5智慧医疗的项目。新签的订单总金额为公司2014年度营业收入的2倍以上。上述合同正在积极推进中，公司对未来业绩增长充满信心。

  14、请公司领导谈谈，根据重组后的经营情况，预估下15年的收益情况。谢谢。

  吴巧民回答：您好，公司经营状况良好，具体业绩情况请关注公司2015年年报，谢谢。

  15、涂总，能谈谈您上次说明会中所提到的消防资产、托管企业资产及合作伙伴资产注入上市公司的计划安排吗？谢谢！

  涂国身回答：您好，本人控制的公司中业务与上市公司构成同业竞争的，在重组上市时我已作出承诺，两年内通过“关、停、并、转”的形式避免同业竞争，本次重大重组中的深圳迪特就属于这种情况。本人承诺之外的其他优质公司如消防资产不排除未来在合适的时机注入上市公司。

  16、公司从6月停牌以来，A股经历了很大的动荡，在各方面的努力下，目前逐渐企稳。公司是否也对维持股价的稳定有一定的预案？是否还会有后续资产重组计划？

  涂国身回答：您好，公司不对股价走势做预判，但将努力做好经营工作，推进落实公司发展战略，为投资者创造更多回报。后续资产重组计划请关注公司公告。

  17、想听董事长对公司中长期规划的介绍。

  涂国身回答：您好，公司致力于打造国内领先、国际知名的综合性安防运营商。公司将立足于安防为中心的大安防领域，以系统集成和运营服务为核心实现大安防产业链整合发展。未来公司将以“大安全”为核心理念，实现工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链的打造、融合与升级。

  18、上次互动时，您提到如果今年业绩会较快成长，董事会会考虑到中期10送10，请问有进展么？多谢。

  中安消回答：您好，中安消中期报告没有披露10送10事宜，请关注公司公告。

  19、请问前期公告中称有一家海外标的仍然在接洽中，请问此项重组内容已经失败？还是仍在洽谈当中？

  中安消回答：您好，有关后续并购事项，请关注公司公告。

  20、公司转让给上海仪电的资产增值5亿是否已确认为收益，具体在哪个期间确认的？

  吴巧民回答：您好，该增值部分已于2014年的报表中确认为投资收益，不影响2015年损益情况。

  21、记得员工持股一期均价是26元，5倍杠杆。如果复盘像大部分股票一样连续跌停公司有什么增持计划吗？停盘股价接近31元，俩个跌停将让一期亏损，对于2期影响大吗？

  中安消回答：您好，我们不对二级市场走势做评判，如有增持计划我们会及时公告。第一期员工持股计划与第二期员工持股计划无直接联系。我们将在复牌后择机完成第二期员工持股计划的股票购买。谢谢。

  22、记得借壳上市前，中安消的业绩是每股3.85元，借壳后经财务处理，一季报的业绩为每股9分钱，明日公布中报，请问业绩如何？预测今年的业绩如何？

  中安消回答：您好，公司目前生产经营情况良好，公司已编制好三季报，并将于明日（27日）在指定媒体上披露，请您注意及时查阅公司公告，谢谢。

  23、公司股权押了这么多为何收购才这么点，其余的钱有何用途？

  涂国身回答：您好，中恒汇志进行股权质押融资的主要出于其自身补充营运资金和经营发展的需要。感谢您的关注和支持。

  由于说明会时间所限，公司对投资者的问题未能及时全部回复，公司将在上海证券交易所e互动网络平台上对其他相关问题进行答复。公司对于长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢，也希望能得到广大投资者一如既往的支持和鼓励。

  本次说明会的具体情况，详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com/）。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2015年10月26日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-157

  中安消股份有限公司

  关于完成注册地址变更并

  修改《公司章程》相应条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中安消股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月9日召开公司第九届董事会第八次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司注册地址变更并修改<公司章程>的议案》，同意将注册地址由“上海市浦东新区新金桥路1888号11号楼，邮编：201206”变更为“上海市普陀区丹巴路28弄9号楼二楼，邮编：200062”，并以上海市工商行政管理局最后核准为准。（详见公司公告，编号：2015-097）。

  2015年8月3日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过上述议案（详见公司公告，编号：2015-107）。

  2015年10月26日，公司完成了上述事项的工商变更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。原《公司章程》第一章第二条营业执照号码变更为统一社会信用代码：913100001322013497；第五条公司住所变更为：上海市普陀区丹巴路28弄5、6号一楼。

  修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2015年10月26日