证券时报多媒体数字报

  证券代码:000926 证券简称:福星股份 公告编号:2015-085

  湖北福星科技股份有限公司

  第八届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第二十六次会议通知于２０１５年１０月２３日以书面方式或传真方式送达全体董事，会议于２０１５年１０月２６日上午１０时在公司综合楼八楼会议室以现场结合通讯方式召开（公司董事胡朔商、独立董事赵曼、徐晓林、吴德军以通讯方式表决），会议由公司董事长谭少群先生主持，应表决董事９人，实际表决董事９人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以举手表决和通讯表决方式审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司与关联人共同投资设立子公司的议案》；

  公司拟与关联人武汉星慧投资管理中心（以下简称“星慧投资”）共同投资设立子公司福星智慧家物业服务有限公司（以下简称“福星智慧家”）。福星智慧家注册资本为为５０，０００万元，其中公司出资３３，５００万元，占注册资本的６７％；星慧投资出资１６，５００万元，占注册资本的３３％。

  本议案涉及关联交易，关联董事谭少群、胡朔商、冯东兴、谭红年、冯俊秀、刘慧芳回避表决，由３名非关联董事对本次关联交易事项进行表决。公司独立董事已对本议案发表了事前认可及独立意见。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  此议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过了关于调整福星智慧家物业服务有限公司出资份额的议案；

  公司与关联人武汉星慧投资管理中心（以下简称“星慧投资”）经协商一致同意，拟对福星智慧家出资份额进行了调整，调整后公司注册资本不变，公司出资２５，５００万元，占注册资本的５１％；星慧投资出资２４，５００万元，占注册资本的４９％。

  本议案涉及关联交易，关联董事谭少群、胡朔商、冯东兴、谭红年、冯俊秀、刘慧芳回避表决，由３名非关联董事对本次关联交易事项进行表决。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过了《关于召开２０１５年第四次临时股东大会的议案》。

  公司２０１５年第四次临时股东大会拟定于２０１５年１１月１３日召开。会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于召开２０１５年第四次临时股东大会的通知》。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十七日

  证券代码:000926 证券简称:福星股份 公告编号:2015-086

  湖北福星科技股份有限公司关于与

  关联人共同投资设立子公司的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  近日，湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟与关联人武汉星慧投资管理中心（有限合伙）（以下简称“星慧投资”）共同投资设立子公司福星智慧家物业有服务有限公司（以下简称“福星智慧家”）。 福星智慧家注册资本为为５０，０００万元，其中公司出资２５，５００万元，占注册资本的５１％；星慧投资出资２４，５００万元，占注册资本的４９％。

  鉴于星慧投资的主要出资人谭少群、胡朔商、冯东兴、冯俊秀、刘慧芳、汤文华、谭红年、汪益红、谭才旺、高谦慎、徐志雄等自然人均为公司董事、监事或高级管理人员，上述人员的出资额合计占星慧投资的总出资比例为５２．２２％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，星慧投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  公司与星慧投资于２０１５年１０月１９日，签订《关于共同投资设立福星智慧家物业服务有限公司协议书》，约定认缴出资比例为公司出资３３，５００万元，占注册资本的６７％；星慧投资出资１６，５００万元，占注册资本的３３％。２０１５年１０月２６双方签订《补充协议书》，对出资比例进行了调整，调整后福星智慧家注册资本不变，公司出资２５，５００万元，占注册资本的５１％；星慧投资出资２４，５００万元，占注册资本的４９％。

  该事项已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事进行事前认可并出具独立意见，关联董事谭少群、胡朔商、冯东兴、谭红年、冯俊秀、刘慧芳回避表决，其余３名非关联董事对本次关联交易事项进行表决，并全票通过。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联人基本情况

  １、关联方名称：星慧投资

  ２、企业类型：有限合伙

  ３、成立日期：２０１５年５月２１日

  ４、注册地址：武汉市江汉区新华路１８６号福星城市花园４栋４０１号

  ５、执行事务合伙人：谭少群

  ６、经营范围：投资管理、资产管理。

  ７、合伙人出资情况如下：

  ■

  三、关联交易标的的基本情况

  １、名称：福星智慧家物业服务有限公司

  ２、注册资本：５０，０００万元

  ３、法定代表人：胡朔商

  ４、注册地址：武汉市武昌区徐东大街团结村福星惠誉国际城Ｋ３地块Ｋ３－３号楼

  ５、公司类型：有限责任公司

  ６、经营范围：物业管理

  ７、股权结构如下：

  ■

  （以上信息以工商行政管理部门最终核准登记为准）。

  四、标的公司出资协议的主要内容

  １、出资方式、出资额的约定

  福星智慧家注册资本为为５０，０００万元，其中公司以自有及自筹资金出资２５，５０００万元，占注册资本的５１％；星慧投资出资２４，５００万元，占注册资本的４９％。

  ２、治理结构

  ①福星智慧家设股东会。股东会由全体股东组成，为福星智慧家的权力机构。双方应按其各自持有的股权比例在股东会行使投票权。股东会议事规则由公司章程作出规定。

  ②福星智慧家设董事会。由７名董事组成，设董事长１人。董事的任期每届为三年，董事任期届满，可以连选连任。董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生。

  ③福星智慧家设监事会，成员３名，监事会设主席１人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为３：１。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

  ④福星智慧家设总经理和财务负责人各１名，由董事会决定聘任或者解聘。

  ３、营业期限

  福星智慧家的营业期限为２０年，自公司营业执照签发之日起计算。

  ４、利润分配

  公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

  五、当年年初至披露日公司与该关联人发生的关联交易情况

  自２０１５年１月１日起至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额为零。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易完成后，公司与福星智慧家主要管理人员为公司高管，在资产、财务、机构、业务等方面仍保持独立，亦不存在非经营性占用本公司资金的情况。公司本次投资的资金来源为自有资金及自筹资金。

  七、本次交易的目的和对上市公司的影响

  公司出资设立控股子公司资金来源为公司自有及自筹资金，对本公司财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。福星智慧家的设立，有利于创新运营管理机制和激发管理效能，积极推进企业转型升级，增强公司可持续发展能力和增长动力；同时，福星智慧家的设立，有利于公司引进互联网行业优秀人才，提升社会资源优化配置能力，促进机制创新、管理创新和模式创新，保障公司快速稳健发展。

  八、独立董事意见

  本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第八届董事会第二十六次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。

  本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次共同投资暨关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及全体股东的利益，也不存在董事及高管利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司的商业机会及公司向董事及高管利益倾斜的情形。因此，我们同意该项与关联人共同投资的关联关易。

  九、备查文件

  １、 第八届董事会第二十六次会议决议；

  ２、 独立董事发表的独立意见；

  ３、 投资协议。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十七日

  证券代码:000926 证券简称:福星股份 公告编号:2015-087

  湖北福星科技股份有限公司关于

  召开2015年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 召开会议的基本情况

  １、 本次股东大会届次：２０１５年第四次临时股东大会

  ２、本次股东大会由公司董事会召集，经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开２０１５年第四次临时股东大会的通知》的议案，同意召开本次股东大会。

  ３、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

  ４、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

  ５、会议时间

  （１）现场会议：２０１５年１１月１３日（星期五）下午１４：３０。

  （２）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１５年１１月９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为２０１５年１１月１２日下午１５：００至２０１５年１１月１３日下午１５：００。

  ６、股权登记日：２０１５年１１月６日（星期五）

  ７、出席对象

  （１）于２０１５年１１月６日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  ８、本次会议现场召开地点：湖北省汉川市沉湖镇福星街１号本公司综合楼九楼会议室

  二、会议审议事项

  议案 关于公司与关联人共同投资设立子公司的议案。

  其中，与该项关联交易有利害关系的关联股东将对该议案回避表决。上述议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《第八届董事会第二十六次会议决议公告》及相关文件。

  三、会议登记方法

  １、登记时间：２０１５年１１月１１、１１月１２日（８：３０—１１：３０，１４：００—１７：００）。

  ２、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东经公司证券部确认后，可以书面信函或传真于上述登记时间内办理登记（信函或传真上请写明“股东大会”字样）。

  ３、登记地点：湖北省汉川市沉湖镇福星街１号，本公司证券及投资者关系管理部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。具体操作如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票代码：３６０９２６；投票简称：福星投票

  ２、投票时间：２０１５年１１月１３日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

  ３、在投票当日，“福星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ４、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  （４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （５）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１５年１１月１２日下午３：００，结束时间为２０１５年１１月１３日下午３：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深证证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ２．１股东获取身份认证的具体流程：

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的＂密码服务专区＂；填写＂姓名＂、＂证券账户号＂、＂身份证号＂等资料，设置６－８ 位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ２．２ 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“湖北福星科技股份有限公司２０１５年第四次临时股东大会投票”。

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （４）确认并发送投票结果。

  五、投票注意事项

  １、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  ２、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项

  １、会议联系方式

  联系地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街１号

  邮编：４３１６０８

  联系电话（传真）：０７１２－８７４００１８

  联系人：肖永超 尹友萍

  ２、 会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

  七、备查文件

  公司第八届董事会第二十六次会议决议。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十七日

  附：股东代理人授权委托书（样式）

  授 权 委 托 书

  兹委托   先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北福星科技股份有限公司２０１５年第四次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户： 委托日期：２０１５年 月  日

  本单位／本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

  ■

  被委托人签名： 被委托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  附注： １、请在“赞成”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  ２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  ３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。