证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

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  注：关于业绩承诺及补偿的具体描述详见本报告书“第五节 本次交易相关协议的主要内容”之“二、盈余预测补偿协议”。

  九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

  （一）网络投票安排

  本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

  （二）交易对方对交易标的运营情况的承诺

  李华和于浩洋承诺，赞成科技2015年度、2016年度及2017年度的净利润分别不低于8,000万元、11,000万元、13,000万元。前述净利润为赞成科技相关年度合并报表经审计的、扣除非经常性损益前后的净利润孰低值。

  若赞成科技在承诺期限内各年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则李华和于浩洋将以现金方式向上海慈文进行补偿。

  上述安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。

  重大风险提示

  投资者在评价公司本次重大资产购买交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易相关的风险

  （一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

  1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险。

  2、如出现交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会或股东大会审议交易方案的风险。

  3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  4、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险。

  5、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。

  （二）交易标的增值率较高和商誉减值的风险

  根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

  本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  （四）交易标的业绩承诺无法实现的风险

  本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。

  （五）业绩补偿承诺实施的违约风险

  尽管交易对方已与本公司之孙公司上海慈文就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，但交易对方以现金方式进行补偿，某一交易对方存在拒绝依照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易的业绩补偿承诺实施存在一定的违约风险。

  根据上海慈文与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易采用分期支付现金对价的方式，在该协议约定的交割先决条件全部成立之日起10个工作日内支付全部股权转让价款的35%，在赞成科技完成2015年度及2016年度业绩承诺并经审计确认后支付35%，在赞成科技完成2017年度业绩承诺并经审计确认后支付25%，在赞成科技完成2017年度业绩承诺并经审计确认后12个月内支付5%。同时该协议约定，如果赞成科技2015-2017年度中有任何一个年度的业绩未完成，则交易对方将按照其与上海慈文另行签署的《盈利预测补偿协议》的约定承担现金补偿义务，届时上海慈文有权在支付第二期或第三期交易对价时予以扣除，再将余款（如有）支付予交易对方。上述交易对价的支付进度安排，可有效降低交易对方关于业绩补偿承诺实施的违约风险。

  （六）收购整合导致的上市公司经营管理风险

  本次交易完成后，赞成科技将成为上市公司的全资三级子公司。

  公司将主要在企业文化、公司治理、资产和业务等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而给公司和股东造成损失。

  （七）股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  二、交易标的的有关风险

  （一）业绩承诺无法实现的风险

  李华和于浩洋承诺，赞成科技2015年度、2016年度及2017年度的净利润分别不低于8,000万元、11,000万元、13,000万元。前述净利润为赞成科技相关年度合并报表经审计的、扣除非经常性损益前后的净利润孰低值。

  业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但标的公司未来经营业绩受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、主要客户发生变化等多种因素的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。

  尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

  （二）政策风险

  我国的游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部国家版权局等均颁布及实施了相关法规。赞成科技目前已就其业务经营取得了相关批准、许可手续，包括：《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》等。若赞成科技未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对赞成科技的业务产生不利影响。

  （三）创意产品适销性的风险

  游戏产品属于创意产品，对于该类产品的消费是一种娱乐体验，因此需要企业不断发挥创造力，制作出符合消费者需求的产品。对于企业来说，由于始终处于新产品的生产与销售之中，而市场需求又具有不确定性，因此只能基于经验凭借对消费者需求的预判来把握创作方向，这使得产品的实际销售能否为市场所认可，能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。

  尽管交易标的在各自领域拥有优秀的创意人才和执行团队，且业务流程均在充分调研的基础上，综合考虑项目制作及发行计划、聘用的主创人员、资金需求及融资安排、社会影响等因素，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证创意产品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。

  （四）业务扩张风险

  随着渠道推广经验的持续积累，公司顺应移动互联网爆发式增长的大趋势，积极切入流量运营领域，为游戏、阅读、生活服务等细分领域的合作伙伴提供移动数字内容产品的渠道推广服务，并已确定将进一步重点发展大数据分析支撑下的流量推广业务。

  尽管赞成科技在数字内容产品的渠道推广领域已经具备一定的经验积累和渠道布局，且在业务扩张中将以风险控制为前提，但在移动互联网行业的技术条件、发展环境和政策基础变化较快的背景下，公司存在业务扩张失败而对公司经营业绩产生不利影响的风险。

  （五）核心技术人员流失和不足的风险

  本次收购的标的公司为轻资产公司，对于核心人员的依赖程度较高，保持人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，并对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。

  针对这一风险，标的公司为核心人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬。尽管如此，本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。

  （六）应收账款的风险

  本次交易标的公司赞成科技2015年7月31日应收账款净额为9,100.13万元，占总资产的比例为52.70%，应收账款规模随着标的公司业务规模和业务范围扩张有所扩大，且未来应收账款可能继续增加。应收账款增加可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而影响公司的正常经营，另一方面可能出现无法收回而给公司带来坏账损失的风险。

  （七）税收优惠政策风险

  赞成科技于2012年7月9日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期三年。2013年和2014年，赞成科技根据国家税法相关规定，享受减按15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。2015年9月，赞成科技高新技术企业资格复审认定已报备通过。

  赞成科技子公司思凯通于2012年5月24日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期三年。2013年和2014年，思凯通根据国家税法相关规定，享受减按15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。2015年9月，思凯通高新技术企业资格复审认定已报备通过。

  如果国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者赞成科技或思凯通相关资格未能顺利通过复审，则将对其的经营成果产生一定不利影响。

  （八）客户集中度较高的风险

  赞成科技的客户集中度较高。赞成科技2013年、2014年、2015年1-7月前五大客户收入占其总营业收入的比例分别为38.02%、77.94%、74.87%。报告期内，赞成科技的前五大客户主要是中国联通、中国移动等电信运营商及其合作单位。客户集中度较高可能对赞成科技的议价能力有一定的影响，且如果部分前五大客户与赞成科技的业务发生重大变化，将可能对赞成科技的利润水平会造成不利影响。

  释义

  本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

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  本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易的背景和目的

  1、随着移动互联网的发展，用户对数字内容的需求不再满足单一产品形态，影游互动的综合娱乐产品成为发展趋势

  随着智能终端的不断发展，和各类娱乐应用的渗透率的普遍提升，移动互联网用户对于数字内容的需求不再满足单一的产品形态，移动互联网内容提供商精细化运营的时代逐步到来。

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  数据来源：CNNIC《第35次中国互联网络发展状况统计报告》

  为了应对移动互联网用户需求的变化，行业内的主要平台纷纷打破原有相对独立、分散的业务单元，以内容和渠道为基础进行重构，打造综合娱乐生态圈。腾讯、阿里巴巴、百度等互联网巨头依托已有的流量优势，通过并购重组、参与上市公司定增等形式跨界进军影视、阅读、游戏研发及运营等核心内容领域，并重金购买文学和动漫IP，招募游戏团队。同时，移动互联网行业内在各自细分领域具备内容创作、模式创新的创意类公司纷纷涌现，移动数字内容产品曾出不穷。

  慈文传媒作为国内首批被授予电视剧制作经营许可证（甲种）的民营影视公司，经过十多年的稳健发展，已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心，电影、动画、艺人经纪互动发展的业务体系。随着网络和数字技术的快速发展和新媒体影响力不断提升，慈文传媒紧紧把握时代脉搏和市场需求，适应新媒体个性化、互动化和跨媒体化的特性，以新媒体受众爱好的题材为切入口，以互联网思维和新媒体技术提升影视剧产品的竞争力，出品了以《花千骨》为代表的网台联动大剧，和以《暗黑者》、《执念师》为代表的网络剧，并获得了广泛好评。目前,慈文传媒已成为网络视频综合实力领先的新型影视内容提供商，并已具备持续出品影游互动的综合娱乐产品和打造兼具内容和流量运营能力的新型娱乐传媒集团的基础。

  2、标的资产核心竞争力突出，并在移动休闲游戏的研发和移动数字内容产品的渠道推广领域具备明显优势

  赞成科技成立于2005年，是国内最早专注于从事移动休闲游戏的研发和推广的移动互联网企业之一。自成立以来公司专注于移动休闲游戏领域，依托自身强大的内容开发和渠道推广能力，并已为中国联通最大的游戏内容合作伙伴之一。

  赞成科技从推广自研游戏的实际需求出发，逐渐积累对于移动互联网数字内容产品的渠道推广经验，并且根据渠道特点和投放节奏灵活采用合作分成和流量采购模式进行推广，并与包括多盟、亿玛、迅雷、触控、掌盟、安沃、有米等在内的100多家国内主流渠道实现合作，并通过多家合作伙伴在腾讯广点通、百度等国内主流广告平台进行了大量投放。随着渠道推广经验的持续积累，公司积极切入流量运营领域，通过为合作伙伴进行包括游戏、阅读、生活服务等在内的移动数字内容产品进行渠道推广，开展流量变现业务，并逐步将以大数据支撑为基础的流量运营作为公司未来的主要发展方向之一。

  3、政策支持企业通过并购迅速做大做强

  2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014年3月7日，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。《意见》提出取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。

  （二）本次交易的目的

  通过本次交易，上市公司将依托现有的丰沛的IP资源储备与和强大的视频内容制作实力，结合标的公司在休闲游戏和渠道推广领域的优势资源，以互联网视角出发打造兼具内容和运营优势的新型娱乐传媒集团。

  一方面，针对受众对于内容产品需求不再满足单一的产品形态的切实需求，公司将坚持以网台联动大剧为核心，打造综合娱乐产品，复制“花千骨”现象。对于重点剧目，公司将采取精细化的影游互动策略，即大型游戏联合开发，休闲游戏由赞成科技自主创作。另一方面，公司将进一步确立并发挥业已建立网络剧内容制作优势，以网络剧内容为核心，结合赞成科技流量运营、流量变现能力，在互联网视角下打造具备慈文特色的新型视频内容产品及其延伸体系。

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  二、本次交易的决策过程

  （一）上市公司的决策过程

  2014年7月24日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。

  2014年9月25日，上市公司全资孙公司上海慈文与交易对方达成合作意向，上市公司股票继续停牌。

  2015年10月23日，上市公司召开公司第七届董事会第二次会议，审议通过了关于本次交易的《重组报告书》；同日，上海慈文与交易对方签署了附条件生效的《股权转让协议》。

  （二）标的公司的决策过程

  2015年10月22日，赞成科技召开股东会，全体股东一致同意将其持有的赞成科技股权全部转让给上海慈文，并同意就本次股权转让放弃优先受让权。

  三、本次交易具体方案

  禾欣股份（上市公司）拟通过全资孙公司上海慈文以现金方式收购赞成科技100%股权，上述股权的交易价格为110,000万元。交易完成后，赞成科技将成为上海慈文的全资子公司，并成为上市公司的全资三级子公司。

  根据中企华评估出具的中企华评字（2015）第3943号《评估报告》，以2015年7月31日为评估基准日，中企华评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对赞成科技股东全部权益的市场价值进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2015年7月31日，赞成科技股东全部权益评估值为110,078.63万元。本次交易参考评估结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为110,000万元。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对股权结构及对财务指标的影响

  本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。

  本次交易完成后，按照交易对方三年累计承诺净利润金额32,000万元以及赞成科技2015年预计净利润8,000万元计算，上市公司未来将新增净利润超过30,000万元，将有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。

  本次交易资金来源包括自有资金及向银行申请贷款，因此，本次交易完成后，公司的财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，公司财务状况保持稳健安全。

  （二）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易完成前，上市公司主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，艺人经纪业务。

  本次交易完成后，上市公司将新增移动休闲游戏研发推广业务和渠道推广业务。上市公司将充分发挥原有业务与新增业务的协同效应，依托现有的丰沛的IP资源储备与和强大的视频内容制作实力，结合标的公司在休闲游戏和渠道推广领域的优势资源，以互联网视角出发打造兼具内容和运营优势的新型娱乐传媒集团。

  一方面，针对受众对内容产品不再满足单一产品形态的切实需求，公司将坚持以网台联动大剧为核心，打造综合娱乐产品，复制“花千骨”现象。对于重点剧目，公司将采取精细化的影游互动策略，即大型游戏联合开发，休闲游戏由赞成科技自主创作。

  另一方面，公司将进一步确立并发挥业已建立的网络剧内容制作优势，以内容制作为先导汇聚观众，并结合赞成科技流量运营、流量变现能力，以互联网视角打造具备慈文特色的新型视频内容产品及其延伸体系。

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

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