证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 唐强

  苦等逾6个月的停牌后，北方创业（600967）终于公布了详细的重组预案，一机集团核心资产拟作价77亿元注入上市公司，以图实现集团的整体上市。但重组相关文件仍需递交上交所审核，其股票自10月27日起将继续停牌。待交易完成后，北方创业产品范围将进一步拓展，新增产品将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油机械的生产制造。

  发行股权+现金收购

  今日北方创业披露了资产重组预案，公司拟分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产。

  预案显示，此次涉及购买资产标的为：一机集团持有的主要经营性资产及负债，以及北方机械控股持有的北方机械100%股权和北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权及秦皇岛风雷钻具100%股权。以2015年6月30日为预估基准日，此次标的资产的账面净资产为37亿元，预估值为77亿元，预估增值40亿元，增值率为107%。

  根据标的资产预估值计算，此次交易中标的资产交易价格总额即为77亿元，其中北方创业将发行股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%。据此计算，北方创业发行股份购买资产的股份发行数量约为4.85亿股，发行价格为13.5元/股，此外现金支付金额为11.56亿元。

  与此同时，北方创业还计划向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为30亿元，定增发行价则敲定为14.32元/股。其中，兵器工业集团将通过下属单位参与此次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后，兵器工业集团关联方合计持有北方创业股权比例达到50%以上。

  北方创业表示，募集配套资金将用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付标的资产部分对价、补充标的资产流动资金等用途。

  核心资产整体上市

  与重组注入资产相比，北方创业现有资产规模相去甚远。根据2014年财务数据显示，重组标的资产总额为108亿元，该数据为北方创业同期的313%；营业收入达到79亿元，为北方创业同期的264%。实际上，北方创业的经营业绩并不理想，今年前三季度完成营业收入11亿元，同比下滑50%；更糟糕的是，当期净利润亏损6825万元，同比下滑135%。

  北方创业称，此次重组交易是为落实国家对国有企业整体上市和积极推进混合所有制改革的精神。按照兵器工业集团内部发展战略，将以北方创业作为上市平台，将一机集团主要军品和民品业务注入北方创业，以实现一机集团核心资产的整体上市。

  证券时报记者注意到，一机集团主要经营性资产及负债，包括一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产及对应的负债、全资子公司大地石油 100%股权以及一机集团持有的大成装备13%股权和特种技术装备20%股权。2013年至2014年，一机集团主要经营性资产及负债分别完成营业收入56亿元和65亿元，分别实现净利润1.1亿元和2.7亿元；2015年上半年，该标的完成营业收入36亿元，实现净利润2.1亿元。

  除此之外，北方机械是我国军用中口径火炮的科研、生产基地及综合性骨干军工企业；山西风雷钻目前已成为集钻杆、钻铤等钻具的生产与研发为一体的专业石油钻具产品制造基地；而秦皇岛风雷钻具主要生产、销售石油钻具、离心主管等。

  上述交易完成后，北方创业产品范围将进一步拓展，新增产品将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油机械的生产制造。同时，北方创业也将成为一机集团军民品车辆业务以及石油机械业务的上市平台。若不考虑配套融资，届时一机集团及关联方将实现对北方创业的绝对控股，持股比例将从24%提升至52%，兵器工业集团仍为北方创业的最终控股股东。