证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人曹建国、主管会计工作负责人陈东及会计机构负责人(会计主管人员)陈东声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （一）资产负债表

  1. 应收票据期末较期初增长36.81%，主要原因是公司应收货款以票据结算较多且票据未到期托收所致；

  2. 预付账款期末较期初增长269.11%，主要原因是公司预付的材料款项月末未结算所致；

  3. 其他流动资产期末较期初增长34.42%，主要原因是公司增加对诸暨市海博小额贷款股份有限公司的财务资助款和税金留抵增加所致；

  4. 在建工程期末较期初增长37.48%，主要原因是公司增加项目扩建投资所致；

  5. 应付票据期末较期初增长，主要原因是公司开具银行承兑汇票支付材料款项所致；

  6. 预收账款期末较期初增长75.43%，主要原因是公司预收的货款增加所致；

  7. 应付职工薪酬期末较期初下降35.30%，主要原因是2014年度职工年终奖金在2015年年初支付所致；

  8. 应交税费期末较期初下降31.13%，主要原因是公司应纳税费减少所致；

  9. 一年内到期的非流动负债期末较期初下降88.40%，主要原因是公司归还到期的银行借款所致；

  10. 长期借款期末较期初增长，主要原因是公司新增银行借款所致；

  （二）利润表

  1. 营业税金及附加较上年同期增长38.9%，主要原因是报告期内公司应纳流转税增加导致对应的税金及附加增加所致；

  2. 财务费用较上年同期增长44.01%，主要原因为是报告期内人民币贬值幅度为3.86%，较上年同期贬值幅度0.76%增加3.1%，公司汇兑损失较上年同期增加所致。公司已采用远期购汇的方式锁定汇率，同时公司正在采取调整负债的币种结构来规避汇率变动的影响。

  3. 报告期资产减值损失240.76万元较上年同期-395.25万元增加636.01万元，主要原因为是报告期公司根据账龄计提的坏账准备较上年同期增加所致；

  4. 所得税费用较上年同期下降57.52%，主要原因为是报告期公司应纳税所得额较上年同减少所致；

  （三）现金流量表

  1. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降41.62%，主要原因是报告期公司购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加所致；

  2. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降216.25%，主要原因是报告期公司借款增加额较上年同期减少所致；

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）发行股份购买资产暨关联交易事宜

  2014年11月20日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议并通过了与本次关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，独立董事发表了《浙江海亮股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的意见》，同意本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的总体安排。2014年12月8日，海亮股份召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》，同意公司本次交易方案。2015年2月2日，海亮股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。海亮股份取消本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整。2015年3月23日，海亮股份取得中国证监会证监许可【2015】408号《关于核准浙江海亮股份有限公司向海亮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准发行股份向海亮集团、正茂创投购买相关资产。2015年4月15日，诸暨市市场监督管理局核准了海亮环材的公司类型、股东、法定代表人变更，海亮环材的股东由海亮集团、正茂创投变更为海亮股份，海亮股份直接持有海亮环材100%股权，海亮环材成为海亮股份的全资子公司。2015年6月29日，本次发行股份收购资产的新增股份上市，海亮股份总股本增加至1,671,401,113股。

  （二）筹划收购金龙精密铜管集团股份有限公司（以下简称“金龙股份”）100%股权事项事宜

  公司紧抓行业低迷机遇，寻找铜管加工企业整合机会，积极与金龙精密铜管集团股份有限公司（以下简称“金龙股份”）等铜管加工企业接洽商谈并购事项。2015年4月末，公司与金龙股份达成收购意向，拟通过发行股份及支付现金购买金龙股份的100%股权。公司聘请了广发证券股份有限公司担任项目独立财务顾问，大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任项目审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任项目评估机构，国浩律师（杭州）事务所担任项目法律顾问。公司组织上述四家中介机构分别对金龙股份开展尽职调查、审计、评估等相关工作，与金龙股份各股东开展商业谈判工作，并开展经营者集中申报的境内外分析和材料准备工作。

  截至目前，公司以及有关各方正在积极推动各项工作，本次重大资产重组收购事项正在按计划稳步推进。公司及各中介机构已基本完成对金龙精密铜管集团股份有限公司（以下简称“金龙股份”）财务、法律相关的现场尽职调查工作，公司在与金龙股份股东就本次交易的价格、过渡期安排、业绩承诺等事项进行商业谈判。公司董事会将在商业谈判等相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。公司争取在2015年11月17日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。

  本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  （三）调整诸暨市海博小额贷款股份有限公司投资主体和财务资助出资主体事宜

  2015年8月11日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会召开第十三次审议通过了《关于调整诸暨市海博小额贷款股份有限公司投资主体和财务资助出资主体的议案》，同意将诸暨市海博小额贷款股份有限公司（以下简称“海博小贷”）的投资主体和财务资助出资主体由浙江科宇金属材料有限公司（以下简称“科宇公司”）变更为浙江海亮环境材料有限公司（以下简称 “海亮环材”）。

  海亮环材将与科宇公司签订《股份转让协议》，海亮环材拟以1.12元/股的价格受让浙江科宇金属材料有限公司持有的海博小贷19,800万股股份，交易金额为22,176万元。本次股权转让后，海亮环材持有海博小贷19,800万股股份，占海博小贷总股本的30%。该事项需报浙江省金融工作办公室批准后方可实施。目前，公司已经将本次出资主体变更申请材料报送给浙江省金融工作办公室。

  （四）全资子公司浙江海亮环境材料有限公司收购诸暨市海博小额贷款股份有限公司部分股份事宜

  公司全资子公司海亮环材2015年8月11日与海博小贷的部分股东签订了《股份转让协议》。海亮环材拟收购上海万钲祥金属材料有限公司、张建明、周锋、吴长明、陈月飞、冯焕锋、陈生汉、何畅合计持有的海博小贷的19,800万股股份，占海博小贷总股本的30%。本次收购海博小贷股份的价格为1.52元/股，转让总价款为30,096万元。本次收购完成后，海亮环材将持有海博小贷39600万股股份，占海博小贷总股本的比例为的60%，成为海博小贷的控股股东。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购海博小贷股份事项已获得公司于2015年8月27日召开的2015年第二次临时股东大会批准，尚须获得浙江省金融工作办公室批准后方可实施。目前，公司已经将本次收购海博小贷股权申请材料报送给浙江省金融工作办公室。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  浙江海亮股份有限公司

  董事长：曹建国

  二○一五年十月二十八日

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2015-081

  浙江海亮股份有限公司

  关于全资子公司浙江海亮环境材料

  有限公司终止收购浙江海元环境科技有限公司100%股权事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮环材”，本公司持有其100%股权）于2015年4月19日分别与浙江卓景创业投资有限公司、浙江海亮慈善基金会、浙江海亮投资股份有限公司、冯海良、杨斌、陈伟峰就浙江海元环境科技有限公司（以下简称“海元环境”或“标的公司”）100%股权收购事宜签订《股权转让意向协议书》，海亮环材拟以现金方式收购海元环境100%股权，交易作价将截止2015年4月30日海元环境评估价值为参照，海亮环材与交易各方协商定价。详情请见公司于2015年4月20日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上披露的《浙江海亮股份有限公司关于全资子公司签订收购浙江海元环境科技有限公司100%股权意向协议的公告》（公告编号：2015-023）。

  公司聘请相关机构对海元环境进行了尽职调查，对其经营状况进行深入分析，并就投资标的公司估值、交易价格等事项与标的公司股东进行反复洽谈协商，仍未能达成一致意见。经慎重考虑，公司决定终止本次收购事项。

  海亮环材与标的公司的股东签署的《股权转让意向协议书》仅为意向协议，截至目前公司并未就本次收购行为签署任何具备法律效力的正式合同或协议，未实际支付任何保证金或收购对价，亦无须因终止本次股权收购事项向对手方承担任何违约责任，因此本次股权收购事项的终止不会对公司正常生产经营及股东权益产生不利影响。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十月二十八日

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2015-082

  浙江海亮股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2015年10月27日上午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼证券投资部会议室召开，本次会议以通讯方式召开，会议通知和议案已于2015年10月22日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出。本次会议由董事长曹建国先生主持，会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。

  经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《2015年第三季度报告及其摘要》。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《关于建设年产1万吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目的议案》。

  同意公司以自有资金15,000万元人民币，投资建设年产1万吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目。

  表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了《关于建设年产2.5万吨制冷用空调管高质低耗信息化生产线建设项目的议案》。

  同意公司以自有资金15,000万元人民币，投资建设年产2.5万吨制冷用空调管高质低耗信息化生产线建设项目。

  表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过了《关于建设年产8000吨铜铝复合导体异型材及其回料回收项目的议案》。

  同意公司以自有资金6,500万元人民币，投资建设年产8000吨铜铝复合导体异型材及其回料回收项目。

  表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告                   

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月二十八日