证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人龙亚辉、主管会计工作负责人罗琼及会计机构负责人(会计主管人员)周鸣声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

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  非经常性损益项目和金额

  单位：元

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  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

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  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  报告期末，公司无优先股股东持股情况。

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

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  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  1、公司下属子公司中基蕃茄破产重整情况：

  2014年3月21日，公司下属控股子公司新疆中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基蕃茄”）收到新疆生产建设兵团第六师中级人民法院（以下简称“六师中院”）的（2014）兵六民二重整字第01号《民事裁定书》，六师中院依据《中华人民共和国企业破产法》第二条第二款、第七条第二款、第七十条第一款的规定，裁定受理申请人昆仑银行克市分行提出对被申请人中基蕃茄重整的申请；准许中基蕃茄进行重整。

  2014年9月16日，中基蕃茄管理人收到六师中院下达的（2014）兵六民二重整字第01-1号《民事裁定书》、（2014）兵六民二重整字第01-2号《民事裁定书》，六师中院裁定延长中基蕃茄管理人提交重整计划草案的期限三个月；裁定对《中基蕃茄管理人关于处置债务人财产的议案》（以下简称“《处置债务人财产的议案》”）予以认可。在六师中院的主持下，中基蕃茄管理人委托新疆天平拍卖有限公司公开拍卖中基蕃茄部分债权、内蒙古中基股权等，处置所得全部用以向债权人清偿债务及支付重整各项费用。

  2014年11月27日，中基蕃茄管理人收到六师中院下达的（2014）兵六民二重整字第01-4号《民事裁定书》,裁定对《中基蕃茄管理人关于债务人财产处置结果的请示》予以认可。六师中院认为：《处置债务人财产的议案》已按照六师中院认可方式处理完毕，资产处置程序合法。经过拍卖，最终由五家渠众信资产管理有限公司(以下简称“众信公司”)以6495万元竞得拍卖资产，其对该资产享有所有权。

  2014年11月底，众信公司将中基蕃茄与天津中辰之间的应收账款，以6800万元转让给新疆天力建工集团有限公司（以下简称“天力建工”）。转让后，天力建工依法享有天津中辰的债权总额为人民币412,417,668.18元。经天津中辰与天力建工充分友好协商，就债务清偿事宜达成和解，天力建工同意对债权中的342,417,668.18元部分免除天津中辰的清偿义务，天津中辰同意就剩余70,000,000.00元债务向天力建工及时履行清偿义务。

  2015年1月28日，中基蕃茄管理人向六师中院提出申请，中基蕃茄重整一案于2015年1月15日召开了第二次债权人会议，债权人以现场及邮寄方式对《重整计划草案》进行了分组表决，各表决组均表决通过了《重整计划草案》。2015年1月30日，六师中院就中基蕃茄破产重整事项下达的（2014）兵六民二重整字第01-5号《民事裁定书》，批准新疆中基蕃茄制品有限责任公司重整计划。六师中院裁定批准中基蕃茄《重整计划》后，剩余尚未处置之全部资产将通过公开拍卖方式进行处置。中基蕃茄公开拍卖的资产，根据中天华评估公司出具的中天华资评报字（2015）第1029号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年1月30日，中基蕃茄账面价值为41,868.22万元，评估值为42,772.40万元。

  2015年3月10日，经公司第六届董事会第三十二次临时会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，公司同意授权下属五家渠中基以不超过评估值的价格参与中基蕃茄本次拍卖事项，五家渠中基参与竞拍的资金全部由公司予以提供。

  2015年5月5日，五家渠中基通过第三次竞拍，最终以2.85亿元人民币竞得拍卖资产，对拍卖资产享有所有权。

  2015年8月28日，公司召开第七届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司拟转让下属子公司中基蕃茄股权的议案》。同意公司与深圳市润业投资咨询有限公司签订《股权转让协议》，转让公司所持有的中基蕃茄的全部股权，交易总价款为壹元人民币。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2015年8月31日，公司获悉中基蕃茄管理人向六师中院提交了公司下属子公司中基蕃茄破产重整《管理人监督报告书》。截至公告日，中基蕃茄重整计划已经执行完毕，管理人认为中基蕃茄已经严格按照重整计划的各项规定履行完毕相关义务，重整计划执行完毕的各项界定标准已获满足，中基蕃茄重整计划已执行完毕。根据《破产法》第九十一条的规定，管理人自本监督报告提交之日，管理人的监督职责终止。后六师中院下达（2014）兵六民二重整字第01-6号，裁定确认《中基蕃茄重整计划》执行完毕，管理人职责终止。按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，中基蕃茄不再承担清偿责任。

  2、公司重大资产重组事项进展情况：

  2015年7月1日，公司拟筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护公司广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：新中基，证券代码：000972）自2015年7月1日（星期三）开市起停牌，公司于2015年7月1日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》，并分别于2015年7月8日、2015年7月15日、2015年7月22日、2015年7月29日发布了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》，详情请见《证券时报》及巨潮资讯网。

  2015年8月5日，经公司确认，该事项为公司非公开发行购买资产事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：新中基，证券代码：000972）自2015年8月5日开市起继续停牌，公司于2015年8月5日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，并分别于2015年8月12日、2015年8月19日、2015年8月26日、2015年9月2日发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》，详情请见《证券时报》及巨潮资讯网。

  2015年9月7日，由于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善。为做到本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票（证券简称：新中基，证券代码：000972）公司股票于2015年9月7日(开市时起)继续停牌。公司于2015年9月7日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》，并分别于2015年9月14日、2015年9月21日、2015年9月28日发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》，详情请见《证券时报》及巨潮资讯网。

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  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

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  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

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  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  公司为新疆北新路桥建设股份有限公司（股票代码002307，以下简称“北新路桥”）的发起人股东单位，公司持有北新路桥28,116,000股限售股股份，于2010年11月11日取得上市流通权。

  经2010年9月29日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，并经2010年10月15日召开的公司2010年第二次临时股东大会批准，授权董事会择机处置公司所持28,116,000股北新路桥股权。出售北新路桥部分股份用于补充公司流动资金。出售后留存北新路桥股份232,000股，公司董事会将遵照股东大会授权，择机处置。

  北新路桥2013年度权益分派方案经年度股东大会审议通过，其权益分派方案为：以公司现有总股本428,713,200股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司在其转增股份后，由原持有的232,000股增加至301,600股，持股比例0.05%。

  七、衍生品投资情况

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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  证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2015-075号

  新疆中基实业股份有限公司

  第七届董事会第六次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆中基实业股份有限公司第七届董事会第六次临时会议于2015年10月26日（星期一）以传真通讯方式召开，本次会议于2015年10月21日以传真、电子邮件方式发出会议通知。在确保公司全体董事充分了解会议内容的基础上，公司 9 名董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

  1、审议《公司2015年第三季度报告》。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  新疆中基实业股份有限公司

  董事会

  2015年10月27日