证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  孙亚宁董事长、周广林董事、路昆董事、薛晓芳董事、罗永泰独立董事、付旭东独立董事、李祥独立董事全部亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司董事长孙亚宁；董事、总经理周广林；财务总监及会计机构负责人梁德强声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  1、对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  √ 是 □ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东中，股东赵阳民在报告期内进行了约定购回交易。具体情况如下：

  单位：万股

  ■

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  1、募集资金使用情况

  2014年4月29日，公司以非公开发行股票的方式向7家特定投资者发行了31,660万股人民币普通股（A股）。本次发行募集资金总额141,203.6万元，扣除发行费用人民币1,806.61万元，募集资金净额为人民币139,396.99万元。2014年5月22日，本次非公开发行新增股份31,660万股在深圳证券交易所上市。2014年5月26日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司设立了3个募集资金专户并与银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金净额已存入公司募集资金专项账户，并对募集资金采取了专户存储管理。2014年8月8日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金合计10,312.98万元。

  募集资金专项账户年初余额89,724.42万元，2015年1至9月累计募集资金项目工程支出30,417.75万元；取得利息收入3,030.43万元；支付银行手续费329.87元。其中三季度募集资金项目支出13,367.26万元；募集资金项目银行手续费支出111.37元；取得利息收入为1,578.98万元。截至2015年9月30日，公司募集资金专项账户余额为62,337.07万元。

  2、公司债券发行进展情况

  2014年6月12日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于公开发行公司债券的议案》，本次发行公司债券的发行规模不超过16亿元人民币，且不超过发行前最近一期末公司净资产额的40%。公司债券发行方案中涉及发行公司债券股东大会决议有效期调整事项已经2014年10月9日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通过。2014年10月27日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本次发行公司债券方案。2015年4月26日，中国证券监督管理委员会核准公司向社会公开发行总额不超过16亿元的公司债券，其中第一期发行规模为8亿元。2015年公司债券（第一期）发行工作于2015年7月21日开始，于2015年7月22日结束，本期债券发行规模为8亿元，期限为5年（3+2年期），发行人主体评级为AA，债券评级为AA+，票面利率为4.50%，募集资金用于补充流动资金。本期债券网上社会公众投资者的认购金额为0.7亿元，占本期债券最终发行规模的8.75%；网下机构投资者的认购金额为7.3亿元，占本期债券最终发行规模的91.25%。2015年8月21日,本期债券在深圳证券交易所上市。

  3、其他关联交易

  公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于天津天保财务有限公司风险评估审核报告的议案》。具体内容详见2015年8月31日刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》上的公司《六届十八次董事会决议公告》（公告编号：2015-49）、《关于天津天保财务有限公司风险评估审核报告》。截至报告期末，公司及控股子公司在天保财务公司的存款为1,565.59万元。

  4、担保情况

  2015年8月27日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》，同意向天津天保房地产开发有限公司三年期4亿元商品房开发贷款提供连带责任保证，此项担保的贷款主要用于空港意境兰庭二期项目建设，有利于项目建设的顺利进行，尽快产生项目收益。具体内容详见2015年8月31日，刊登于巨潮资讯网、中国证券报和证券时报的《关于为全资子公司贷款提供担保的公告》（公告编号：2015-52）。

  单位：万元

  ■

  5、委托理财情况

  2015年8月27日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用短期闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意根据公司现金流状况，使用不超过人民币5亿元额度的短期闲置自有资金购买银行理财产品。在5亿元投资额度内，资金可以循环使用，期限为自公司董事会决议通过之日起一年以内。具体内容详见2015年8月31日，刊登于巨潮资讯网、中国证券报和证券时报的《关于公司及全资子公司使用短期闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2015-53）。

  单位：万元

  ■

  6、已在临时报告中披露的事项

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  九、违规对外担保情况

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  天津天保基建股份有限公司

  董事长： 孙亚宁

  二○一五年十月二十六日

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2015-62

  天津天保基建股份有限公司

  六届二十次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津天保基建股份有限公司关于召开第六届董事会第二十次会议的通知，于2015年10月16日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2015年10月26日在公司会议室举行。公司全体董事孙亚宁先生、周广林先生、路昆先生、薛晓芳女士、罗永泰先生、付旭东先生、李祥先生共7人亲自出席了会议，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙亚宁先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项审议，形成决议如下：

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2015年第三季度报告全文及正文。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于天津天保基建股份有限公司组织架构调整的议案》。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于天津天保基建股份有限公司组织架构调整的公告》。

  三、以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟收购天津航空产业开发有限公司部分股权的议案》。关联董事孙亚宁先生、薛晓芳女士回避表决。

  为拓宽经营领域，打造新的盈利增长点，公司拟收购天津保税区投资有限公司(以下简称“天保投资公司”) 持有的天津航空产业开发有限公司（以下简称“航空产业公司”）49.23%股权工作。

  航空产业公司由天保投资公司与中国民航大学所属的天津航大中天科技发展有限公司（以下简称“航大中天公司”）共同出资，注册资本金10156万元，其中天保投资公司持股49.23%，航大中天公司持股50.77%。经营范围为民用航空产业投资、民用航空基础设施及厂房的开发建设、物业管理、自有房屋租赁；高科技产品的研究、开发、生产、技术转让、技术服务；科技企业孵化服务；会议服务；及以上相关咨询服务。

  航空产业公司2014年被认定为国家级科技企业孵化器和市级科技企业孵化器；2015年被认定为天津市首批众创空间，由此吸引了一批民航局系统的项目进驻并开展研究，如民用机场气象设备生产及检测系统、航空旅客自助行李托运系统、民用机场围界智能安全检测系统等，具有一定的产业优势和优质资产。

  此次股权收购有利于公司经营业务向航空领域扩展，打造新的盈利增长点，进一步提升公司可持续发展能力。

  公司控股股东天津天保控股有限公司与天保投资公司均为天津保税区投资控股集团有限公司的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与天保投资公司属于受同一法人控制的关联关系，公司将履行关联交易相关审批程序。

  本次股权收购事项处于启动阶段，尚需对标的公司进行财务、法律尽职调查，收购事项能否完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将积极履行信息披露义务，持续披露股权收购相关情况。

  四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司对外投资并签署<合作意向书>的议案》。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于对外投资暨签署<合作意向书>的公告》。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十月二十六日

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2015-64

  天津天保基建股份有限公司

  关于对外投资暨签署《合作意向书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京联东金泰投资有限公司（以下简称“联东金泰公司”）共同开发建设位于空港经济区中环南路与中心大道交汇处地块（以下简称“意向地块”）。该意向地块土地使用权现属于公司全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司,地块占地面积约48808平方米，土地使用年限至2045年6月15日,用地性质现状为商业，计划将意向地块土地变性，调整为工业研发。

  双方将成立合资项目公司, 其中公司持股40%,联东金泰公司持股60%。合资项目公司注册资本金额根据土地款和项目启动资金测算后确定,双方根据项目进展分步投资。

  公司第六届董事会第二十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司对外投资并签署〈合作意向书〉的议案》。

  签署本《合作意向书》后，将对意向地块进行可行性研究，并开展意向地块土地变性等工作。待上述事项完成后，双方将签署正式合作协议。

  本次《合作意向书》的签署，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交股东大会审议。

  二、交易对方情况介绍

  公司名称：北京联东金泰投资有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  住所地：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路17号5A

  法定代表人：刘振东

  注册资金：2000万元

  经营范围： 房地产开发;物业管理;销售自行开发后的商品房;投资管理、资产管理、企业管理。

  北京联东金泰投资有限公司控股公司为北京联东投资（集团）有限公司（以下简称“联东集团”）创办于2003年，总部位于北京市通州区,注册资本金为6.2亿元，是一家集建筑模板、产业园运营和投资业务为一体的集团公司。作为中国产业园区专业运营商，已打造出“联东U谷”品牌和模式。在2013年至2014年国务院发展研究中心和中国指数研究院联合发布的排名中，联东集团连续两年蝉联“中国产业园区运营优秀企业第一名”。

  三、对外投资项目基本情况

  公司全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司目前拥有意向地块土地使用权,该地块位于空港经济区中环南路与中心大道交汇处, 占地面积约48808平方米，土地使用年限至2045年6月15日,用地性质现状为商业，计划将意向地块土地变性，调整为工业研发。

  四、合作意向书的主要内容

  （一）双方股权比例和投资

  双方将成立合资项目公司, 其中公司持股40%,联东金泰公司持股60%。合资项目公司注册资本金额根据土地款和项目启动资金测算后确定,双方根据项目进展分步投资。

  （二）双方在合资项目公司运营中的权利和义务

  公司负责合资项目公司拿地手续，包括但不限于协调完成前期土地变性、收储、挂牌等手续，确保合资项目公司可以依法取得意向地块和项目建设过程中的相关报批报建等工作。联东金泰公司负责合资项目公司拿地后的运营管理。

  （三）项目运作资金

  合资项目公司营运资金采用双方股东注册资本投入、增资或对外融资等方式。如有任何一方未能按照前述约定投资，则守约方有权直接向合资项目公司提供违约方欠付的资金(以下简称“超额股东借款”)，并就该超额股东借款按年15%的利率向合资项目公司收取利息；如守约方提供资金后20个工作日内，违约方仍未能提供欠付资金，除合资项目公司按照前述约定支付利息外，守约方有权要求将超额股东借款转为增资款，相应调整双方所占股权比例或收益分配权。

  合资项目公司融资如需双方配合担保或相关手续，双方须在15个工作日内完成所有手续。

  （四）服务费

  联东金泰公司向合资项目公司收取的相应服务费按每项提供业务收费，具体收费标准双方在签署正式合作协议中另行协商约定。

  （五）分红及退出机制

  合资项目公司有盈利的情况下，按本年利润的80%进行分配，双方按实缴出资比例分配红利。具体方案根据合资项目公司股东会会议批准的利润分配方案执行。

  合资项目公司具备终止经营条件时，双方根据股权比例对合资项目公司利润和剩余固定资产进行分配，具体分配时间和方式双方另行约定。发生下列任一情形的，可中止合作：（1）未能在规定时间内取得意向地块土地使用权；（2）未能提供有效协助以使项目地块的容积率、层高、建筑密度、绿地率等指数达到合作条件；（3）项目各项规划建设手续未能获得批准，严重影响开发进度；（4）未能根据股权合作协议按期为合资项目公司提供担保超过30天，导致合资项目公司无法及时获得融资；（5）合资项目公司股东或董事之间发生意见冲突导致经营管理发生严重困难的。

  五、对外投资的目的和对上市公司的影响

  在京津冀一体化、自贸区、北京非首都功能产业转移的背景下，此次通过与联东金泰公司合作，有助于公司快速进入产业园开发运营领域，同时提升公司产业园开发和运营能力，最终形成新的业务优势和利润增长点，符合公司发展战略，促进公司快速健康发展。

  六、其他事项

  签署本《合作意向书》后，将对意向地块进行可行性研究、开展意向地块土地变性等工作, 并履行上述事项涉及的审批程序。待上述事项完成后，双方将签署正式合作协议。

  本次对外投资事项处于启动阶段，该事项能否完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将积极履行信息披露义务,持续披露相关公告。

  七、备查文件

  1.第六届董事会第二十次会议决议。

  2.《合作意向书》。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十月二十六日

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2015-63

  天津天保基建股份有限公司

  关于公司组织架构调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  基于公司战略部署和业务发展的需要，进一步强化公司管理，提高综合运营管理能力，参照《企业内部控制应用指引第1号—组织架构》，对天津天保基建股份有限公司组织架构进行调整。

  一、本次组织架构调整的主要变化情况

  根据管理要求增设了有关部门；部分部门名称和职责进行了合并、调整，具体情况如下：

  （一）增设“产品管理部”,合并原“项目管理部”和“规划设计部”业务和管理职能，加强产品定位、设计和研发创新等房地产开发前段环节管理。

  （二）原“招商管理部”和“客户服务部”职能合并至“营销策划部”，对招商、客户服务、销售等的营销体系进行统筹规划与管理，并加强销售、招商、客户服务等营销体系的顶层设计、执行监控与评价、制度流程建设等职能。营销方案的实施、招商招租及客户服务具体工作均在所属业务公司完成。

  （三）增设“企业管理部”，工作核心包括战略管理、经营管理、制度建设、资产管理、信息化、安全管理六大职能，实现企业管理核心职能专业化，加强公司在战略规划、经营监控、制度建设等方面的管理能力，提升公司的运营效率和管理规范化。

  本次组织架构调整，进一步强化了总部投资管控职能，并对现有总部职能从房地产开发、建设、营销、运营与经营的业务链条清晰化角度再次进行了合理规划和完善，满足公司未来战略布局的组织结构需要。

  二、本次调整后的组织架构

  ■

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十月二十六日