证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事局会议

  ■

  公司董事局主席朱伟先生、董事总裁余刚先生、主管财务工作的副总裁彭玲女士、会计机构负责人陈爱容女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1. 结算备付金期末余额较期初增加55.14%，主要原因是子公司金汇公司增加结算备付金所致。

  2. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额较期初减少72.03%，主要原因是子公司财务公司本期处置债券投资所致。

  3. 应收票据期末余额较期初减少47.71%，主要原因是客户减少了采用票据结算货款的方式。

  4. 可供出售金融资产期末余额较期初增加404.98%，主要原因是子公司财务公司本期新增了金融资产投资以及该等投资公允价值上升所致。

  5. 持有至到期投资期末余额大幅增加，主要原因是闲置募集资金投资购买保本理财产品所致。

  6. 开发支出期末余额较期初减少78.53%，原因是本期开发支出结转无形资产所致。

  7. 吸收存款及同业存放期末余额较期初大幅增加，原因是子公司财务公司吸收存款增加所致。

  8. 卖出回购金融资产款期末余额较期初增加228.12%，主要原因是子公司财务公司增加卖出回购金融资产业务所致。

  9. 应付手续费及佣金期末余额较期初减少99.52 %，原因是子公司金汇期货本期已支付手续费及佣金所致。

  10.应交税费期末余额较期初减少30.59%，原因是本期缴纳税金增加所致。

  11.应付利息期末余额较期初大幅增加，原因是子公司财务公司本期应付利息增加所致。

  12.一年内到期的非流动负债期末余额较期初减少33.36%，主要原因是一年内到期的长期借款较年初减少所致。

  13.长期应付款期末余额较期初增加220.61%，原因是子公司Perilya公司本期增加长期融资租赁费所致。

  14.资本公积期末余额较期初增加286.65%，主要原因是本期非公开发行股票募集资金股本溢价计入资本公积所致。

  15.专项储备期末余额较期初增加607.04%，主要原因是本期提取的安全费用结余较年初增加所致。

  16.营业收入及营业成本本期较上年同期分别减少了33.44%和34.31%，主要原因公司主产品价格同比下降及本期开展贸易业务减少所致。

  17.资产减值损失本期较上年同期减少78.49%，主要原因是本期计提的资产减值损失较上年同期减少所致。

  18.公允价值变动收益本期较上年同期大幅减少，主要原因是本期期货套保合约浮动亏损同比增加所致。

  19.投资收益本期较上年同期增加963.24%，主要原因是本期对联营企业投资收益增加及本期增加了保本银行理财产品投资收益所致。

  20.营业外收入本期较上年同期减少87.87%，主要原因是子公司华加日公司上年同期收到拆迁补偿款结转收入，而本期无此收入。

  21.所得税费用本期较上年同期减少74.66%，主要原因是本期利润总额同比大幅下降所致。

  22.少数股东损益本期较上年同期减少88.59%，主要原因是控股子公司华加日公司本期利润同比上年大幅减少所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、韶关冶炼厂异地升级改造事项

  根据2011年4月13日广东省国土资源厅印发《关于韶关冶炼厂地块增补纳入“三旧”改造范围的批复》（粤国土资试点函【2011】1063号），本公司所属韶关冶炼厂所占用的2,449.7亩土地被纳入“三旧”改造范围。因此，本公司将按政府要求，抓紧实施韶关冶炼厂的异地搬迁升级改造。2011年度，韶关冶炼厂一系统主流程全面停产且不再恢复生产，部分员工与冶炼厂解除劳动关系。至2015年9月30日止，停用的一系统固定资产的净值为405,209,726.88元，因停产异地升级改造安置员工支出275,387,506.53元，其他支出17,294,149.78元，共计697,891,383.19元，已在报表项目“其他非流动资产”中列示。由于“三旧”改造地块之土地使用权主要为本公司之大股东广东省广晟资产经营有限公司所有，其已于2011年12月31日承诺，将对韶关冶炼厂因“三旧”改造停产及异地搬迁造成的损失在韶关冶炼厂地块进行“三旧”改造开发时予以补偿。

  2、 非公开发行股票事项

  2014年8月5日公司第七届董事局第一次会议审议通过关于修改公司非公开发行股票方案的议案，该议案已经2014年8月26日公司2014年第四次临时股东大会审议通过。公司本次发行经中国证监会发行审核委员会2015年1月5日召开的审核工作会议审议通过，并于2015年2月4日取得中国证监会核准文件（证监许可[2015]171号）。

  公司本次非公开发行A股股票募集资金总额1,272,339,993.00元，扣除承销保荐及其他发行费用后实际募集资金净额1,242,960,487.22元，其中新增股本149,687,058.00元，股本溢价1,093,273,429.22元转入资本公积。

  3、对子公司增加投资及新成立子公司

  （1）对广西中金岭南矿业有限责任公司增资

  2015年4月2日，公司第七届董事局第六次会议审议通过《关于使用募集资金向广西中金岭南矿业有限责任公司增资的议案》，同意使用募集资金 21,978 万元向广西中金岭南矿业有限责任公司（简称“广西中金岭南矿业公司”）进行增资，专项用于广西中金岭南矿业公司铅锌采选3000t/d 扩产改造项目。

  （2）公司之控股子公司深圳市中金岭南科技有限公司投资成立深圳市鑫越新材料科技有限公司

  经公司第七届董事局第四次会议审议批准，公司控股子公司深圳市中金岭南科技有限公司（简称“中金科技公司”）以项目固定资产及无形资产出资，成立独资公司深圳市鑫越新材料科技有限公司（简称“鑫越公司”），注册资本1,620.00万元。

  中金科技公司于2015年4月11日通过深圳联合产权交易所将所持鑫越公司40%股权以648.00万元的价格挂牌出让给深圳市中泽瑞投资发展有限公司，并于5月15日完成了鑫越公司股权变更的相关手续。

  （3）全资子公司深圳金汇期货经纪有限公司投资成立深圳中金岭南金汇资本管理有限公司

  2014年12月24日经公司第七届董事局第四次会议审议批准，同意公司之全资子公司深圳金汇期货经纪有限公司（简称“金汇期货公司”）投资3000万元成立资产管理公司，金汇期货公司于2015年2月9日注册成立全资子公司深圳中金岭南金汇资本管理有限公司，注册资本3,000万元，金汇期货公司于2015年4月1日缴付3,000万元资本金。

  4、关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品

  公司于2015年4月28日召开了第七届董事局第七次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，为提高募集资金使用效率，同意公司及控股子公司广西中金岭南矿业公司使用不超过75,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。截至2015年9月30日，上述保本理财产品余额合计695,000,000.00元。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■■■

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  七、衍生品投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  法定代表人：朱伟

  2015年10月28日

  证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2015-70

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  第七届董事局第十二次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届董事局第十二次会议于2015年10月26日在深圳市中国有色大厦23楼会议厅召开，会议通知已于2015年10月16日送达全体董事。会议由董事局主席朱伟主持，应到董事10名，实到董事10名(其中董事张水鉴因事，委托董事总裁余刚出席会议并行使表决权；独立董事周永章因公务，委托独立董事李映照出席会议并行使表决权,独立董事邱冠周因公务，委托独立董事任旭东出席会议并行使表决权)，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  会议一致审议通过如下决议：

  1、审议通过《2015年第三季度报告及其摘要》；

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  2、审议通过《申请担保的议案》；

  为支持全资子公司和控股子公司业务发展：同意公司为全资子公司佩利雅公司向中国工商银行珀斯分行3100万美元中长期借款提供保证担保，同时佩利雅公司为公司提供反担保。

  同意公司为广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西中金岭南”）向中国建设银行来宾分行5000万元人民币的借款提供全额保证担保，该担保由广西中金岭南为公司提供反担保。同时，广西中金岭南另一个股东以其持有的共8%股权质押给公司作为担保借款的反担保。

  同意公司为广西中金岭南向中国银行来宾分行申请4500万元人民币借款提供全额保证担保，该担保由广西中金岭南为公司提供反担保。同时，广西中金岭南另一个股东以其持有的共8%股权质押给公司作为担保借款的反担保。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  3、审议通过《关于拟设立韶关中金岭南环保工程有限公司的报告》；

  为促进公司循环经济发展，依托自身有色金属的资源和技术优势，同意公司出资3000万元人民币，以有色金属矿山、冶炼过程环境污染治理与资源综合利用为主营业务，设立全资子公司“韶关中金岭南环保工程有限公司”（最终名称以工商登记部门核准的名称为准），授权公司经营班子全权办理相关事宜。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  4、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》；

  报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  此公告。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2015年10月28日

  证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2015-71

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  第七届董事局第十二次会议

  独立董事独立意见

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

  一、审议《2015年1-9月套期保值情况报告》；

  报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

  二、审议《申请担保的议案》；

  公司此次为广西中金岭南矿业有限责任公司提供的担保，以及报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，未有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。

  三、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

  报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

  此独立意见。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  独立董事：任旭东、李映照、周永章、邱冠周

  2015年10月28日

  证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2015－72

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届监事会第九次会议于2015年10月26日在深圳市中国有色大厦23楼会议厅召开，会议通知已于2015年10月16日送达全体监事。会议由监事会主席牛鸿主持，应到监事5名，实到监事5名，达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

  会议一致审议通过如下决议：

  1、审议通过《2015年第三季度报告及其摘要》；

  公司2015年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  2、审议《申请担保的议案》；

  公司此次为广西中金岭南矿业有限责任公司提供的担保，以及报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，未有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  3、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

  报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  此公告。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会

  2015年10月28日

  证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2015-74

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  为全资子公司和控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2015年10月26日，公司第七届董事局第十二次会议一致审议通过《申请担保的议案》。

  为支持全资子公司和控股子公司业务发展：同意公司为全资子公司佩利雅公司向中国工商银行珀斯分行3100万美元中长期借款提供保证担保，同时佩利雅公司为公司提供反担保。

  同意公司为广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西中金岭南”）向中国建设银行来宾分行5000万元人民币的借款提供全额保证担保，该担保由广西中金岭南为公司提供反担保。同时，广西中金岭南另一个股东以其持有的共8%股权质押给公司作为担保借款的反担保。

  同意公司为广西中金岭南向中国银行来宾分行申请4500万元人民币借款提供全额保证担保，该担保由广西中金岭南为公司提供反担保。同时，广西中金岭南另一个股东以其持有的共8%股权质押给公司作为担保借款的反担保。

  此次担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%，无须提交股东大会审议，不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  1、佩利雅公司

  住所：Level 8 251 Adelaide Terrace Perth WA 6000

  董事长：余刚

  注册资本： 31,150.50 万澳元

  与本公司关系：公司全资子公司

  经营范围：铅、锌、白银、铜、黄金等有色金属采选与销售，地质勘探等。

  主要财务状况：

  截至2014年12月31日，佩利雅公司经审计的财务状况：资产总额405,964.21万元，负债总额199,741.17万元，净资产206,223.04万元，资产负债率49.20%。

  截至2015年9月30日，佩利雅公司未经审计的资产状况：资产总额404,371.64万元，负债总额215,347.61万元，净资产189,024.03万元，资产负债率53.25%。

  2、广西中金岭南矿业有限责任公司

  住所： 广西武宣县桐岭镇湾龙村

  法定代表人：余中民

  注册资本：39,292.02万元

  与本公司关系：持股83%，为公司控股子公司

  经营范围：铅锌矿开采销售；铅锌矿、重晶石、硫铁矿加工、销售。

  主要财务状况：

  截至2014年12月31日，广西中金岭南矿业有限责任公司经审计的资产状况：资产总额88,683.60万元，负债总额55,932.87万元，净资产32,750.73万元，资产负债率63.07%。

  截至2015年9月30日，广西中金岭南矿业有限责任公司未经审计的资产状况：资产总额107,328.05万元，负债总额52,614.98万元，净资产54,713.07万元，资产负债率49.02%。

  三、担保主要内容

  公司为全资子公司佩利雅公司向中国工商银行珀斯分行3100万美元中长期借款提供保证担保，同时佩利雅公司为公司提供反担保。

  公司为广西中金岭南向中国建设银行来宾分行5000万元人民币的借款提供全额保证担保，该担保由广西中金岭南为公司提供反担保。同时，广西中金岭南另一个股东以其持有的共8%股权质押给公司作为担保借款的反担保。

  公司为广西中金岭南向中国银行来宾分行申请4500万元人民币借款提供全额保证担保，该担保由广西中金岭南为公司提供反担保。同时，广西中金岭南另一个股东以其持有的共8%股权质押给公司作为担保借款的反担保。

  四、董事局意见

  本公司董事局经研究，认为该担保是公司为全资子公司和控股子公司业务发展需要借款提供的担保，被担保公司贷款偿还能力有保证，不能偿还贷款的风险较小，公司为其提供担保不会损害公司利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  2015 年1月1日至2015年9月 30日，公司累计实际发生对外担保折人民币70,287.80万元，累计解除担保折人民币24,298.21万元。

  截至2015年9月30日，公司对外担保实际余额折人民币 159,249.70万元，占2014年度经审计归属于上市公司股东净资产的26.41%。公司对外担保全是对全资子公司或控股子公司提供担保，公司对外担保未发生逾期担保。

  以上全资子公司和控股子公司其他情况详见公司信息披露公告。

  六、备查文件

  公司第七届董事局第十二次会议决议。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  董事局

  2015年10月28日