证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  一、本次非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  二、本次非公开发行的发行对象不超过10名，为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与认购本次非公开发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。发行对象认购本次发行的股票自新增股份上市之日起12个月内不上市交易或转让。

  三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即66.10元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

  四、本次非公开发行股份数量不超过1,553万股（含本数），若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  五、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币102,650万元，扣除发行费用后拟用于CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目及补充流动资金项目。

  若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、实施进度和金额等进行适当调整。

  本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。

  六、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司已于2014年3月8日经公司2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程（上市修订草案）>的议案》及《关于修订<福建火炬电子科技股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节 利润分配政策的制定及执行情况”。

  七、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  释义

  在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

  ■

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

  第一章 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

  公司名称：福建火炬电子科技股份有限公司

  英文名称：FUJIAN TORCH ELECTRON TECHNOLOGY CO.,LTD.

  公司住所：泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号

  法定代表人：蔡明通

  股票简称：火炬电子

  股票代码：603678

  成立时间：2007年12月20日

  上市时间：2015年1月26日

  上市地点：上海证券交易所

  总股本：166,400,000股

  企业法人营业执照注册号：350500100008250

  税务登记号码：350502156202362

  组织机构代码：15620236-2

  经营范围：研究、开发、制造、检测、销售各类型高科技新型电子元器件及陶瓷粉料、国内贸易、咨询服务；自营和代理各类产品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  邮政编码：362000

  电话号码：0595-22353689

  传真号码：0595-28050296

  电子邮件：investor@torch.cn

  互联网网址：http://www.torch.cn

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  信息、能源、材料被誉为科学的三大支柱。材料是人类生产和生活的物质基础，是人类进步与人类文明的标志。随着光电技术、红外技术、传感技术、空间技术等新技术的出现与发展，对材料耐高温、耐腐蚀、高轻度、高模量等性能的要求越来越高，传统材料难以满足相关领域的要求，这样开发和有效利用高性能材料已经成为材料学发展的必然趋势。

  高性能特种陶瓷材料被誉为先进陶瓷、现代陶瓷、新型陶瓷等，它主要是指以高纯度人工合成的无机化合物为原料，采用现代材料工艺制备，具有独特和优异性能的陶瓷材料，是高性能材料发展的重点领域之一，代表着现代材料发展的主要方向，其发展与现代工业和高技术密切相关，近20年来由于冶金、汽车、能源、生物、航天、通信等领域的发展对新材料的需要，使陶瓷材料在国内外逐步形成了一个新型的产业。

  公司在经营过程中一直秉持优良的原材料供应是保证产品性能基础的理念，陆续开展了多项高性能新材料的研发工作以满足我国航天、航空等不同产业的需求，公司及子公司福建立亚特陶有限公司已在高性能陶瓷材料的技术研发、制造方面取得一定的成果。同时，公司与国内多所高等院校在新材料领域开展了一系列“产、学、研”合作，并取得了一定成果。

  公司本次募投项目CASAS-300特种陶瓷材料作为一种具有优异性能的多功能陶瓷新材料，目前仅有少数发达国家能够产业化生产，具有低密度、高温抗氧化、耐腐蚀、低热膨胀系数、低蠕变等优点，属于近年来重点发展的新材料，可用于电子、通信、航空航天、冶金、机械、汽车、石油化工、能源、生物和环保等国民经济领域，市场前景非常广阔。

  （二）本次非公开发行的目的

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过102,650万元，扣除发行费用后拟用于CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目及补充流动资金项目。

  本次CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目建设完成后，可生产高性能特种陶瓷材料，其力学性能、耐热冲击性、抗氧化性等性能满足航空、航天、核电、物理及化学工业的耐热材料、航海耐腐蚀材料、汽车工业等领域的需求，具有较强的应用前景。本项目的实施将增强公司的竞争力，形成新的利润增长点，有助于公司发展战略的实现。

  三、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次股票发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等在内的不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，则视为一个发行对象。本次非公开发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

  上述特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  （四）定价基准日、发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即66.10元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股份数量不超过1,553万股（含本数），若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。

  （六）本次发行股票的锁定期

  本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  （七）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

  （八）本次发行决议的有效期

  本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  （九）上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  四、发行数量、发行价格的调整

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整，各认购方所认购股份数亦作相应调整，募集资金总额和认购金额不作调整。调整后发行股份总数量不是整数的，按照取整数原则，由本公司与各认购方协商一致确定发行数量。每个认购方的认购数量亦按照上述调整方式作相应调整，调整后发行股份数量不是整数的，按照取整数或是者四舍五入原则，由本公司与各认购方协商一致确定。

  五、募集资金及其用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过102,650万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

  ■

  注：福建立亚新材有限公司为火炬电子全资子公司，其注册资本为5,000万元。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

  本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行拟发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人，发行对象与本公司不构成关联方，本次非公开发行不构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，蔡明通先生持有公司7,446.91万股普通股，占公司注册资本的44.75%，为公司控股股东；蔡明通先生、蔡劲军先生共持有公司8,537.41万股普通股，占注册资本的51.31%，为公司的实际控制人。本次拟发行不超过1,553万股人民币普通股。本次发行后，蔡明通、蔡劲军共持有公司8,537.41万股普通股，约占公司注册资本的46.93%，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

  八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准、中国证监会核准。

  第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金运用概况

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过102,650万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

  ■

  若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

  本次董事会后募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析

  （一）CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目的必要性及可行性

  1、行业政策

  信息、能源、材料被誉为科学的三大支柱，材料是人类生产和生活的物质基础，是人类进步与人类文明的标志。新材料产业作为当今科技和经济发展中最为活跃的产业领域之一，呈现出产业关联度高、经济带动力强、发展潜力大的特点，已成为促进经济快速增长和提升企业、地区竞争力的源动力。

  《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中提出：“……重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料及大型、超大型复合结构部件的制备技术……”。

  《转发发展改革委等部门关于促进自主创新成果产业化若干政策的通知》中提出：“……促进企业自主创新成果产业化的若干政策，将新材料产业作为实施自主创新成果产业化专项工程的重点领域，给予政策、资金、投融资等支持；鼓励企业加大对自主创新成果产业化的研发投入，对新技术、新产品、新工艺等研发费用给予税收扶持等政策支持……”。

  《“十二五”产业技术创新规划》中提出：“……培育与发展战略性新兴产业重点围绕节能环保、新能源、新材料等战略性新兴产业的培育和发展需要，加大重大关键技术研发开发力度，突破产业核心关键技术，推动重大科技成果应用，支撑战略性新兴产业的发展壮大；在新材料领域重点开发特种橡胶、功能型高分子材料等先进高分子材料制备技术；重点开发特殊功能表面活性剂绿色化新材料，新型环保阻燃塑料制品生产技术。”

  《新材料产业“十二五”发展规划》中提出：“十二五”时期是我国材料工业由大变强的关键时期。加快培养和发展新材料产业，对于引领材料工业升级换代，支撑战略新兴产业发展，保障国家重大工程建设，促进传统行业转型升级，构建国际竞争新优势具有重要的战略意义”、“……四、大力培育和发展战略新兴产业中提出：大力发展新型功能与智能材料、先进结构与复合材料、纳米材料、新型电子功能材料、高温合金材料等关键基础材料”。

  《新材料产业“十二五”发展规划》还提出行业发展目标：十二五期间新材料产业总产值达到2万亿元，年均增长率超过25%，新材料产品综合保障能力提高到70%，关键新材料保障能力达到50%。到2015年，建立起具备一定自主创新能力、规模较大、产业配套齐全的新材料产业体系；培育一批创新能力强、具有核心竞争力的骨干企业。到2020年，建立起具备较强自主创新能力和可持续发展能力、产学研用紧密结合的新材料产业体系，新材料产业成为国民经济的先导产业，主要品种能够满足国民经济和国防建设的需要，部分新材料达到世界领先水平，材料工业升级换代取得显著成效，初步实现材料大国向材料强国的战略转变。

  2、发展前景

  随着光电技术、红外技术、传感技术、空间技术等新技术的出现与发展，对材料耐高温、耐腐蚀、高轻度、高模量等性能的要求越来越高，传统材料难以满足相关领域的要求，开发和有效利用高性能材料已经成为材料学发展的必然趋势。

  高性能特种陶瓷材料是高性能材料发展的重点领域之一，代表着现代材料发展的主要方向，其发展与现代工业和高技术密切相关，近20年来由于冶金、汽车、能源、生物、航天、通信等领域的发展对新材料的需要，使陶瓷材料在国内外逐步形成了一个新型的产业。

  高性能特种陶瓷材料也被誉为先进陶瓷、现代陶瓷、新型陶瓷等，它主要是指以高纯度人工合成的无机化合物为原料，采用现代材料工艺制备，具有独特和优异性能的陶瓷材料。公司本次募投项目CASAS-300特种陶瓷材料是继碳纤维复合材料之后发展起来的一种具有优异性能的多功能陶瓷新材料，特别适合用于金属基、陶瓷基复合材料的制备，具有低密度、高温抗氧化、耐腐蚀、低热膨胀系数、低蠕变等优点，属于近年来重点发展的新材料，可用于电子、通信、航空航天、冶金、机械、汽车、石油化工、能源、生物和环保等国民经济领域，市场前景非常广阔。

  3、技术状况

  公司在经营过程中一直秉持优良的原材料供应是保证产品性能基础的理念，陆续开展了多项高性能新材料的研发工作以满足我国航天、航空等不同产业的需求，公司及子公司福建立亚特陶有限公司已在高性能陶瓷材料的技术研发、制造方面取得一定的成果。同时，公司与国内多所高等院校在新材料领域开展了一系列“产、学、研”合作，并取得了一定成果。

  CASAS-300特种陶瓷材料作为一种具有优异性能的多功能陶瓷新材料，目前仅有少数发达国家能够产业化生产，该材料在我国市场存有量极少。2002年6月，厦门大学根据其化学学科优势和陶瓷材料领域人才优势，组建了厦门大学“特种先进材料实验室”，从事高性能陶瓷材料的基础研究。2010年公司与厦门大学围绕着“高性能特种陶瓷材料”的课题着重开展前沿性基础研究及产业化研制攻关；目前公司已经掌握了“高性能特种陶瓷材料”产业化的一系列专有技术，形成了“高性能特种陶瓷材料”的核心技术，该技术属国内首创，处于国内、外同行业的领先水平。

  本次CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目建设完成后，可生产高性能特种陶瓷材料，其力学性能、耐热冲击性、抗氧化性等性能满足航空、航天、核电、物理及化学工业的耐热材料、航海耐腐蚀材料、汽车工业等领域的需求，具有较强的应用前景。本项目的实施将增强公司的竞争力，形成新的利润增长点，有助于公司发展战略的实现。

  （二）募集资金补充流动资金的必要性及可行性

  1、补充流动资金的必要性

  （1）公司未来生产经营规模的扩大需要更多营运资金支持

  2012年至2014年公司营业收入分别为70,957.59万元、80,443.64万元及89,093.54万元，公司营业收入持续增长，随着公司生产经营规模的扩大，应收账款、存货等经营性资产余额相应增加，进而对营运资金的持续投入提出了更高的要求。

  公司业务主要包括自产业务和代理业务，自产业务中由于军工类客户的销售回款时间一般根据整体项目的拨款进度而定，付款时间相对较长，随着公司对军工类客户的销售规模逐年增长以及代理业务中对小米通讯等部分优质客户延长信用账期，使得相应的期末应收账款余额有所增加；2012年末、2013年末及2014年末公司应收账款净额分别为27,822.18万元、27,840.41万元及31,117.72万元，呈现逐年增长的趋势。公司2012年末、2013年末及2014年末存货净额分别为13,076.90万元、11,218.54万元及16,898.51万元。随着公司业务规模的不断拓展及首次公开发行股票募投项目逐步达产销售，应收账款余额和存货余额将进一步增加，从而需要更多营运资金来支持未来生产经营的进一步发展。

  （2）公司未来新产品开发、技术创新等发展战略需要补充营运资金

  公司从事的电容器特别是军用电容器的生产技术创新性强，公司为军工类客户提供具有高技术含量、高可靠和高附加值的“三高”产品，对公司的技术研发能力提出较高要求，需在此方面不断投入。2012年至2014年公司用于产品及技术开发的研发投入持续增长，分别为1,216.98万元、1,289.22万元及1,349.53万元。

  本次非公开发行CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目实施后将有利于增加我国市场中相关产品的国内供应量，满足我国航空、航天等诸多领域巨大的市场需求，公司需要补充一定的流动资金以满足该项目实施后市场开拓、市场营销、产品备货等方面的资金需求，从而更好地实现发展公司现有经营业务及未来发展战略目标。

  综上，通过补充流动资金，可进一步增强公司的资金实力，促进公司现有经营业务发展及未来发展战略的实现，提升公司的市场竞争力和把握市场机会的能力。

  2、补充流动资金的测算

  2012年至2014年，公司流动资产销售百分比、流动负债销售百分比情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  若经营模式没有重大变化，也没有外部资金注入的情况下，则根据平均销售百分比预测2015-2017年公司的营运资金需求情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：2012年至2014年，公司营业收入分别为70,957.59万元、80,443.64万元、89,093.54，平均增长率为12.06%，以12%为预测期营业收入年平均增长率；首次公开发行时募投项目预计于2017年1月达到预定可使用状态，为谨慎起见，测算时按上述募投项目预计新增年均销售收入的50%计入2017年营业收入。

  从上表可知，2015年至2017年将累计产生营运资金缺口21,984.11万元，公司通过本次非公开发行补充流动资金20,000万元具有合理性，将为公司的平稳发展提供有力保障。

  （三）CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目具体情况介绍

  1、项目基本情况

  （1）项目名称：CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目

  （2）实施单位：福建立亚新材有限公司（公司全资子公司）

  （3）实施单位注册资本：5,000万元

  （4）实施单位经营范围：高性能陶瓷材料的技术研发、制造、销售及相关技术咨询服务；各类型高科技新型电子元器件的研究、开发、制造、检测、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口。

  （5）项目总投资：82,650万元

  （6）项目建设地址：泉州台商投资区

  2、建设规模及产品方案

  （1）建设规模：结合原材料供应、辅助工程条件以及市场需求和工艺技术可靠性、经济性，本项目设计生产能力为：10吨/年。

  （2）产品方案：最终生产产品为CASAS-300特种陶瓷材料。

  3、项目实施地

  本项目所在地位于福建省泉州台商投资区。泉州台商投资区拥有陆、海、空兼备的立体交通网络，交通十分便捷。陆路有鹰厦铁路与国道324线、319线、沈海高速。海路可直达泉州、厦门、上海、汕头、香港、澳门等地。航空有距泉州市区仅90公里的厦门高崎国际机场或是30公里晋江机场，航线遍及内地及港澳地区。

  4、项目实施进度及资金使用计划

  本项目建设期为36个月。主要完成工艺设备的调研、购置、安装、调试以及人员培训、竣工验收等，具体阶段如下：

  ■

  5、项目总投资

  项目总投资82,650万元，其中固定资产投资67,650万元，铺底流动资金15,000万元。

  项目固定资产投资部分具体构成如下：

  ■

  6、项目效益分析

  本次CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目总投资共计约82,650万元，其中，预计年平均销售收入52,889万元，全投资内部收益率（税前）35.46%，财务净现值（所得税前）为87,926万元，全投资内部收益率（所得税后）为26.92%，财务净现值（所得税后）为50,678万元，税前税后投资回收期分别为5.45年和6.08年，整体而言，项目的经济效益较好，其经济指标均等同或高于同行业水平，从经济角度看本项目实施具有可行性。

  综上，CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目技术先进，项目的经济效益较好，产品前景广阔，有较强的抗风险能力，可创造良好的经济效益和社会效益；补充流动资金项目可进一步增强公司的资金实力，增强公司现有业务的经营能力及有助于公司未来发展战略的实现，提升公司的市场竞争力和把握市场机会的能力，本次非公开发行募集资金投资项目符合上市公司全体股东利益最大化的原则。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行完成后，公司资本实力和生产能力将得到进一步增强。募投项目的实施将有利于提升公司的生产规模，完善公司的产品结构和市场布局，降低经营成本，进一步加强公司的竞争优势，提高盈利能力。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次募投项目具有良好的社会效益、经济效益和市场前景。项目实施后，公司的持续盈利能力得到增强。本次非公开发行将改善公司资本结构，提高公司盈利能力，同时降低公司的财务风险，并提升公司主营业务收入和净利润，使公司的发展潜力得以显现，有利于公司整体竞争能力的全面提升。

  四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

  本次募集资金投资项目之CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目备案文件及项目环境影响评价批文正在办理过程中。

  第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

  （一）本次发行对公司业务的影响

  为满足我国航天、航空等不同产业对产品性能的需求，公司在经营过程中一直重视高性能新材料的研发工作，公司及子公司福建立亚特陶有限公司已在高性能陶瓷材料的技术研发、制造方面取得一定的成果，本次CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目的实施投产将有利于增强公司的持续竞争能力和可持续发展能力，提升公司的盈利能力。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行后，按照发行股份上限计算，公司的股本将增加至18,193万股。

  ■

  （四）本次发行对高级管理人员结构的影响

  本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整，公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。

  二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低。同时，公司的生产能力和研发实力均将得到较大提升，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行募集资金投资项目前景良好，在募集资金到位后，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑，但随着项目的建成和投产，未来公司盈利能力将逐步提高。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，这将有利于增强公司的偿债能力，降低财务风险。募投项目达产后，项目带来的经营性现金流量将逐年体现，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  （一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

  本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。

  （二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

  本次发行前，公司不存在违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司亦不会存在违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债结构的影响

  截至2015年9月30日，公司资产负债率为18.56%（母公司），本次发行募集资金到位后，公司净资产增加将导致公司资产负债率下降，有利于优化公司财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的业务发展奠定坚实的基础。本次发行不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

  第四章 本次发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、经营风险

  （一）产品质量控制风险

  经过公司与厦门大学的多年合作，目前已经掌握了“高性能特种陶瓷材料”产业化的一系列核心技术，具备了将该技术产业化的相关条件，但由于CASAS-300特种陶瓷材料的制备工艺较为复杂，在国内尚属首创，目前其制备能力及质量把控能力在国内还未有成熟的产业化案例及经验，项目实施后的产品产量及质量能否满足市场需求存在一定的风险。

  （二）募集资金投资项目实施的风险

  公司本次非公开发行募集资金将用于CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目建设项目及补充流动资金，该项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出的，但由于项目建设期较长，且宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素均可能发生不利变化，可能与公司的预测产生差异，导致本次募投项目效益不能达到预期的风险。

  二、管理风险

  公司业务规模的快速提高、业务区域的不断扩张和员工队伍的不断壮大，将对公司现行的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验，尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加，随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加。若公司管理层不能适时调整公司的管理体制和人才储备机制，公司的管理体系和人力资源储备不能满足资产、业务规模扩大的要求，因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的管理风险。

  三、本次发行相关的风险

  （一）盈利能力摊薄的风险

  本次非公开发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。但是，由于募投项目的建设及充分发挥效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。

  （二）股价波动风险

  本次非公开发行将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

  （三）审批风险

  本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  第五章 利润分配政策的制定和执行情况

  一、公司的利润分配政策

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件，公司2015年修订的现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

  （一）公司利润分配论证程序和决策机制

  1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。

  2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决议形成利润分配方案。

  3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案，应经全体独立董事二分之一以上表决通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应就不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体监事二分之一以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

  5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过现场沟通、网络互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

  （二）公司的利润分配政策

  公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但现金分红方式优先于发放股票股利方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

  2、现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司可以进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。考虑到公司处于成长期，以及对日常流动资金的需求，在公司有重大资金支出安排时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润百分之二十比例的基础上适当提高现金分红比例。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案或现金分红比例低于规定比例的，公司应在董事会决议公告和定期报告中详细说明未进行现金分红或现金分红分低于规定比例的原因，以及公司留存未分配利润的确切用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

  3、发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模的匹配关系等真实合理因素。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

  5、未分配利润的使用原则：公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营资金使用需要。

  6、现金分红政策的变更：确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  董事会调整或变更现金分红政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更现金分红政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对现金分红政策调整或变更议案发表独立意见。

  董事会对现金分红政策调整或变更议案做出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事2/3以上通过。

  股东大会审议现金分红政策调整或变更议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （三）公司利润分配的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  二、公司最近三年分红派息情况

  公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的利润分配政策。报告期内，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

  ■

  公司2012年至2014年年度利润分配中以现金方式累计分配的利润为78,208,000元，占2012年至2014年实现的年均归属于公司普通股股东的净利润371,208,530.04元的21.07%。最近三年，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，提升公司的盈利能力和盈利水平，更好地回报股东。

  三、公司未来三年股东回报规划（2015-2017）

  公司董事会制定了《福建火炬电子科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，其主要内容如下：

  （一）决策机制和程序

  1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

  2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经董事会全体董事1/2以上表决通过并决议形成利润分配方案。

  3、独立董事在召开审议利润分配提案的董事会前，应当就利润分配提案提出明确意见，同意利润分配提案，应经全体独立董事1/2以上表决通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应就不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  4、监事会应当就利润分配提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体监事1/2以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

  5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、网络互动平台或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

  （二）公司利润分配政策

  公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  （三）现金分红的具体条件和比例

  公司拟实施现金分红时应满足以下条件：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司可以进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。考虑到公司处于成长期，以及对日常流动资金的需求，在公司有重大资金支出安排时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润百分之二十比例的基础上适当提高现金分红比例。

  公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案或现金分红比例低于规定比例的，公司应在董事会决议公告和定期报告中详细说明未进行现金分红或现金分红分低于规定比例的原因，以及公司留存未分配利润的确切用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

  （四）发放股票股利的具体条件

  采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模的匹配关系等真实合理因素。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  （五）利润分配期间间隔

  在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期分红。

  （六）公司利润分配政策的实施

  公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在两个月内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履行职责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

  （七）分配政策的调整及变更

  1、利润分配政策调整的条件：公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项,确实需要对利润分配政策进行调整或者变更时,可以对既定的利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。

  2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配政策时,须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后,提交股东大会特别决议通过。公司股东大会审议利润分配政策调整变更事项时,应尽量提供网络投票方式。

  董事会对利润分配政策调整或变更议案做出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事2/3以上通过。

  股东大会审议利润分配政策调整或变更议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  福建火炬电子科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十七日