证券时报多媒体数字报

  ■

  ■

  释义

  本报告书中，除非文义载明，下列简称含义如下：

  ■

  本报告书中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。

  公司声明

  一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  二、本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  三、中国证监会、交易所或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产购买的交易对方已经承诺：

  1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

  重大事项提示

  一、本次交易方案简要介绍

  （一）重组方案概述

  公司拟以现金方式向刘琦、师敏龙等15名交易对方购买其合计持有的联龙博通100%的股权。

  （二）交易对方

  本次交易对方为刘琦等联龙博通的股东，交易对方在联龙博通的持股情况如下：

  ■

  （三）交易标的

  联龙博通100%的股权。

  （四）审计、评估基准日

  2015年6月30日。

  （五）交易作价

  根据公司与交易对方签署的《附生效条件的重大资产购买协议》，本次联龙博通100%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据，考虑联龙博通以前年度留存收益的分配影响后，由交易双方协商确定。

  根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0965号《评估报告》，联龙博通在评估基准日的净资产账面价值为8,993.57万元，以收益法评估值59,031.01万元，评估增值率为556.37%。

  根据公司与交易对方签署的《附生效条件的重大资产购买协议》，联龙博通截至2014年12月31日的经审计的未分配利润为5,813.43万元，其中5,800.00万元由标的公司原股东享有。

  综合上述因素，公司与交易对方协商确定本次联龙博通100%股权的交易价格为53,000.00万元。该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为36,000.00万元，浮动对价为17,000.00万元。

  公司向各交易对方支付具体对价情况如下：

  ■

  （六）付款进度安排

  本次交易基本对价的具体支付方式如下：

  第一期对价：自上海证券交易所审核无异议并经公司股东大会通过本次交易方案之日起10个工作日内公司支付基本对价的20%，即7,200.00万元；自交割日后10个工作日内，公司支付基本对价的20%，即7,200.00万元，如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩余的股权转让价款支付给交易对方。

  第二期对价：自标的公司2015年度审计报告出具之日起10个工作日且交易对方按业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及）内，公司支付基本对价的30%，即10,800.00万元。如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩余的股权转让价款支付给交易对方。

  第三期对价：自标的公司2016年度审计报告出具之日起10个工作日且交易对方按业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及）内，公司支付基本对价的20%，即7,200.00万元。如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩余的股权转让价款支付给交易对方。

  第四期对价：自标的公司2017年度审计报告出具之日起10个工作日且交易对方按业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及），公司支付基本对价的10%，即3,600.00万元。如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩余的股权转让价款支付给交易对方。

  就以上条款约定的业绩承诺补偿和奖励安排，公司和交易对方另行签订相关协议予以约定，如交易对方未能按照相关协议约定及时向公司补偿，公司有权从上述各期交易对价中予以扣除。

  本次交易浮动对价的具体支付金额及支付安排依据由交易双方另行签订的《盈利补偿协议》予以约定。

  （七）盈利预测及补偿安排

  上市公司就本次交易与交易对方签署了《盈利补偿协议》，对本次交易的承诺利润补偿进行了约定。

  1、盈利预测数据及补偿期

  根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0965号《评估报告》，标的公司2015年、2016年度和2017年度的盈利预测数据分别为：

  单位：万元

  ■

  （1）承诺盈利数

  本次交易基本对价对应的标的公司在2015年度、2016年度和2017年度的承诺盈利数如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易浮动对价对应的标的公司在2015年度、2016年度和2017年度的浮动对价对应业绩如下：

  单位：万元

  ■

  上述承诺盈利数为交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额。

  （2）实际盈利数

  在盈利承诺期间内每一个会计年度结束后，上市公司将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对标的公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见以确定在盈利承诺期间内标的公司各年度的实际盈利数。如交易对方认为必要，可单独聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对对前述专项审核意见进行复核。实际盈利数为标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额。

  2、补偿安排

  （1）盈利补偿的条件

  如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计基本对价承诺盈利数的，交易对方将跟依据《盈利补偿协议》的约定逐年承担相应补偿义务。

  （2）盈利补偿的方式

  交易对方应以现金方式向上市公司进行补偿。

  （3）盈利补偿金额的计算

  每年补偿的金额为＝（截至当期期末累计基本对价承诺盈利数－截至当期期末累计实际净利润数）×基本对价（即36,000.00万元）÷补偿期限内各年的基本对价承诺盈利数总和－已补偿现金金额

  （4）盈利补偿的实施

  交易对方任一方对《盈利补偿协议》约定的盈利补偿义务按其在本次交易前持有的标的公司的股权比例承担。

  交易对方应自收到公司要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起十日内履行完毕补偿义务。

  3、浮动对价支付安排

  （1）自2016年起，如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数超过截至当期期末累计基本对价承诺盈利数的，公司将根据《盈利补偿协议》的约定逐年向交易对方支付浮动对价，浮动对价对价分两期支付；

  （2）当联龙博通截至2016年期末累计实际盈利数超过截至2016年期末累计基本对价承诺盈利数时，公司在向交易对方支付第三期基本对价的同时，向交易对方支付第一期浮动对价，浮动对价金额按如下公式计算：

  第一期浮动对价应支付金额＝（截至2016年期末累计实际盈利数÷（2015年浮动对价对应业绩+2016年浮动对价对应业绩））×53,000.00万元－36,000.00万元）×45%

  但是，当第一期浮动对价金额大于7,650.00万元时，公司按7,650.00万元向交易对方支付第一期浮动对价。

  上市公司在向交易对方支付第三期基本对价的同时，向交易对方支付第一期浮动对价。

  （3）当联龙博通截至2017年期末累计实际盈利数超过截至2017年期末累计基本对价承诺盈利数时，按如下公式计算第二期奖励对价：

  第二期浮动对价应支付金额=（截至2017年期末累计实际盈利数÷（2015年浮动对价对应业绩+2016年浮动对价对应业绩+2017年浮动对价对应业绩）元）×53,000.00万元－36,000.00万元－第一期浮动对价金额

  当第二期浮动对价金额大于0且第一、二期浮动对价合计小于17,000.00万元时，上市公司按该金额在向交易对方支付第四期基本对价的同时向交易对方支付第二期浮动对价。

  当根据上述公式计算的第一、二期浮动对价应支付金额的合计数大于17,000.00万元时，上市公司按17,000.00万元与第一期浮动对价已支付金额的差额向交易对方支付第二期浮动对价。

  上市公司在向交易对方支付第四期基本对价的同时向交易对方支付第二期浮动对价。

  （4）当第二期浮动对价金额小于0时，上市公司按该金额从应向交易对方支付的第四期基本对价中扣减，不足扣减部分，交易对方以现金方式向公司补足，以上扣减和交易对方额外补足的合计数不得超过公司向交易对方支付的第一期浮动对价金额。当联龙博通截至2017年期末累计实际盈利数小于截至2017年期末累计承诺盈利数时，交易对方除按照《盈利补偿协议》第三条约定的盈利补偿安排向公司进行补偿外，还需将第一期浮动对价返还公司。

  4、减值补偿

  （1）股权期末估值

  自盈利承诺期间届满之日起6个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务从业资格的评估机构对标的股权进行评估测试，并出具专项评估意见，以确定标的股权期末的价值。如交易对方认为必要，可单独聘请具有证券期货业务从业资格的评估机构对对前述专项意见进行复核。

  标的股权期末股权价值应剔除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

  （2）减值补偿的条件与方式

  如上市公司就收购标的股权支付的累计净对价大于标的股权期末估值，则交易对方应以现金方式另行向甲方进行补偿。

  以上上市公司就收购标的股权支付的累计净对价是指上市公司付出的全部对价扣减交易对方根据《盈利补偿协议》约定的盈利补偿安排和浮动对价支付安排向上市公司支付的补偿后的金额。

  （3）减值补偿金额的计算

  补偿金额=上市公司就收购标的股权支付的累计净对价－股权期末估值

  （4）减值补偿的实施

  交易对方任一方对按前述公式得到的减值补偿义务按其在本次交易前持有的标的公司的股权比例承担。

  交易对方应自收到公司要求其进行减值补偿的相关书面通知之日起十日内履行完毕补偿义务。

  （八）超额业绩奖励措施

  公司同意，如标的公司在盈利承诺期间内累计实际盈利数超过累计浮动对价对应业绩，公司将对交易对方及标的公司核心员工进行奖励。

  当标的公司截至2017年期末累计实际盈利数超过累计浮动对价对应的承诺业绩（即11,400.00万元）时，公司按如下公式支付额外超额业绩奖励：

  超额业绩奖励金额=（截至2017年期末累计实际盈利数-11,400.00万元）×3。

  超额奖励的70%按交易对方于《附生效条件的重大资产购买协议》签署日其各自持有的联龙博通出资比例分别享有；

  超额奖励剩余的30%由联龙博通的核心员工享有，由刘琦作为联龙博通核心员工的代表确定分配方案；

  自刘琦向上市公司报送分配方案之日起15日内，上市公司以现金方式支付超额业绩奖励的2/3，剩余1/3于刘琦向上市公司报送分配方案之日其12个月内支付完毕。

  （九）本次交易完成后的上市公司控制权情况

  本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

  二、本次交易不构成关联交易

  本次交易的交易对方以及标的公司与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  三、本次交易构成重大资产重组

  根据大华于2015年3月18日出具的大华审字[2015]003278号《审计报告》，公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益为83,795.70万元。本次交易的标的公司股权的交易价格为53,000.00万元（该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为36,000.00万元，浮动对价为17,000.00万元），交易价格占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的比例超过50%，且超过5,000.00万元。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  四、本次交易不构成借壳上市

  本次交易不涉及发行股份，交易完成后，联龙博通成为公司的全资子公司，本次交易不会引起公司控股股东的变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

  五、交易标的评估及估值情况介绍

  本次交易对交易标的采用收益法及市场比较法。评估机构采用收益法评估结果作为联龙博通100%股权价值的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0965号《评估报告》，联龙博通在评估基准日的净资产账面价值为8,993.57万元，以收益法评估值59,031.01万元，评估增值率为556.37%。

  六、本次交易对上市公司影响的简要介绍

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易不涉及发行股份，交易完成后，联龙博通成为公司的全资子公司，本次交易不会引起公司控股股东的变化

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据大华出具的上市公司2014年审计报告、2015年1-6月审计报告，以及为本次交易出具的《备考报告》，假设金证股份自2014年1月1日起，已完成对联龙博通的收购，则本次交易前后，上市公司主要财务指标变动如下：

  ■

  本次交易完成后，上市公司最近一年一期的盈利能力有所提高：根据上市公司2014年及2015年1-6月经审计财务数据与备考合并财务数据的比较，2014年，公司净利润提高8.66%，基本每股收益提高10.34%；2015年1-6月，公司净利润提高8.30%，基本每股收益提高9.68%。

  基于本次交易的业绩承诺，由于不涉及新增股份，因此本次交易完成后，2014年度、2015年1-6月，基本每股收益高于上市公司现有每股收益，且预计交易后不会摊薄上市公司以后年度每股收益。

  七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  （一）已经履行的决策程序

  2015年9月28日，联龙博通股东会审议通过了全体股东向金证股份转让联龙博通股权的决议，并同意放弃优先购买权。

  2015年10月14日，本公司召开第五届董事会2015年第十四次会议，审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签署附生效条件的<关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之股权转让协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》等议案。

  （二）尚需履行的决策程序

  本次交易尚需本公司股东大会审议通过。

  八、本次交易相关方所作出的重要承诺

  ■

  九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中小投资者的权益：

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

  （二）资产定价公允性

  本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

  （三）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

  根据大华出具的上市公司2014年度《审计报告》、2015年1-6月《审阅报告》和为公司本次交易出具的上市公司《备考报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：

  ■

  本次交易后，基本每股收益、稀释每股收益均较交易前增长。因此本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。

  重大风险提示

  一、交易终止风险

  在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  同时，根据《附生效条件的重大资产购买协议》约定，如有权监管机构对协议内容和履行提出异议、交易对方违反其承诺从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易可能终止。

  二、收购整合风险

  本次交易完成以后，联龙博通将成为上市公司的全资子公司，双方在市场、客户、产品、技术等方面形成优势互补，有利于提升上市公司的整体实力。但是，上述优势互补的实现需要对联龙博通进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享、人才流失等问题，从而影响上市公司的盈利能力。因此，本次交易存在未能通过良好整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应的风险。

  三、商誉减值风险

  本次交易为非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司因本次收购将确认49,965.90万元商誉。若标的公司未来经营状况未能达到预期出现商誉减值，将会对上市公司当期损益产生不利影响。

  四、与标的公司相关的风险

  （一）竞争风险

  目前，我国商业银行积极拓展互联网金融业务，这一发展方向为众多向银行提供移动金融IT服务的企业创造了良好的发展契机。标的公司在银行业移动金融IT服务领域经营多年，与建设银行、中国银行、农业银行、上海银行等大、中、小型银行建立了长期的合作关系。凭借对行业客户需求的理解、合作经验及研发实力的累积，标的公司在银行业信息化市场建立了一定的综合竞争优势。随着细分市场需求的持续增长，行业发展前景将被金融软件类企业普遍看好，如果国内其他领先的金融软件企业进入到该领域，则标的公司可能面临着市场竞争加剧、盈利能力下降的风险。

  金融辅助营销服务业务属于标的公司的创新业务，主要包括线下的电子银行辅助营销服务和信用卡分期辅助营销服务，以及线上的“微银行”营销平台和为商业银行提供电子商务平台辅助营销业务，有效提高了银行的营销效率。目前，商业银行对上述业务存在较大的潜在需求，业务发展势头较好。若未来新的竞争者不断进入，标的公司的上述业务可能面临竞争加剧、经营业绩难以达到预期的风险。

  （二）政策风险

  软件与信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境；同时，银行业的转型需求也为标的公司所在行业创造了发展机遇。由于国内银行业受政府监管影响较大，如果产业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。

  （三）客户需求变动的风险

  2013年度、2014年度及2015年1-6月，标的公司来自商业银行的营业收入占各会计期间营业收入的比重分别达到93.53%、96.32%、97.52%，因此对银行业有较大的依赖性。随着近年来移动互联网的快速发展，电子银行普及率逐步提高，人们越来越多的通过手机银行等非传统渠道处理银行业务，银行业也逐渐将金融产品向移动端迁移，使得银行业对移动金融IT服务长期维持较高的需求水平。标的公司长期为银行业提供移动金融IT服务，并不断发展新业务满足银行客户的需求变化。随着移动金融的迅猛发展，如果银行业对于移动金融的IT服务需求发生大幅变动，或标的公司不能适应银行业需求的新变化，将会对标的公司的营业收入和盈利能力产生不利影响。

  （四）核心人员流失风险

  人才是软件和信息技术服务企业的核心资产。标的公司在行业内具有丰富的业务经验、较强的产品研发能力和运营能力，保持不断的创新并实现经营规模的持续增长，得益于其拥有一支优秀的核心团队。因此，保持标的公司核心人员的稳定性对于企业技术创新和业务发展有着举足轻重的作用。因此，如果标的公司不能建立起有效的激励机制，将可能影响核心人员的积极性，造成核心人才的流失，削弱标的公司的竞争力。

  （五）客户相对集中风险

  2013年、2014年及2015年1-6月，标的公司来自建设银行和中国银行的营业收入总和占各期营业收入的比例分别为90.48%、92.69%及89.71%。标的公司凭借良好的信誉、过硬的产品和优质的服务赢得了客户的认可，并形成了良好的合作共赢关系。若标的公司的主要客户的经营情况发生恶化，或与标的公司的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

  （六）业务开拓和市场推广风险

  为了顺应行业发展趋势，抓住市场发展机遇，标的公司需针对客户现实的业务需求持续研发新产品与开拓新业务，除针对银行客户的IT需求不断提供解决方案，还创新性的发展了金融辅助营销服务，包括信用卡分期营销服务、“微银行”个人金融营销服务平台都属于业内较为新颖的业务模式，目前都处于快速发展阶段，需要较强的市场推广力度。如果标的公司管理层未能准确判断客户的业务需求，或标的公司的新产品与服务未能满足客户的业务需求，则可能导致新业务不能顺利开展，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。此外，如果标的公司在新业务的市场推广过程中不能有效利用现有客户资源，积极抢占市场份额，将对标的公司的新业务发展产生不利影响。

  （七）经营业绩季节性波动风险

  受到客户所在行业特征的影响，标的公司的营业收入存在季节性分布不均衡的特点，下半年的营业收入和利润水平高于上半年。主要原因是由于标的公司的客户以大中型国有银行为主，其采购审批制度较为严格，通常每年第一季度制定当年的软件项目投资计划，第二、第三季度启动招投标项目，第三季度签订的合同较多。客户的行业特征使得标的公司的营业收入主要集中在下半年。费用的发生较为均衡的情况下，可能会造成标的公司一季度、上半年和前三季度出现季节性亏损或盈利较低的情形，其经营业绩存在季节性波动风险。

  （八）盈利无法实现风险

  本报告书中的收益法的盈利预测数据是根据截至《评估报告》签署之日已知的信息及资料对标的公司及上市公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济的波动、国家法规与产业政策的调整、竞争环境的变化及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，从而可能影响到上市公司股东利益。因此，标的公司和上市公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。

  （九）标的公司2015年1-6月扣非后净利润为负

  根据大华会计师事务所出具的审计报告，标的公司2015年1-6月扣除非经常性损益后的净利润为-852.35万元。标的公司IT软件开发及服务业务和金融辅助营销业务存在一定的季节性，其收入和利润更多的集中体现在下半年，导致标的公司2015年1-6月扣除非经常性损益后的净利润为负。请投资者关注上述风险。

  第一节 本次交易概况

  一、交易背景与目的

  金证股份为国内知名的从事金融IT业务的上市公司。经过20多年的发展，金证股份与众多大型证券、基金等机构客户建立了良好的业务合作关系。截至2014年第三季度，在排名前40的证券公司的交易系统中，金证股份约占有37%的市场份额，是传统金融IT解决方案领域的领导者，公司通过不断的产品创新保持在证券IT、基金IT等细分行业中的领先优势。

  联龙博通成立于2002年，是国内最早为商业银行等金融机构提供手机银行及其他移动金融软件开发及服务的企业之一。自成立以来，联龙博通一直专注于商业银行移动金融领域相关业务的拓展，目前主要业务包括移动金融IT软件开发及服务以及为商业银行提供金融辅助营销服务等业务。联龙博通先后为包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行等大型国有商业银行以及上海银行、昆仑银行、南粤银行等多家中小型商业银行企业开发了多种类型的移动金融应用软件。经过多年的发展，公司一方面继续为商业银行客户提供传统IT软件开发及服务业务，同时不断创新，基于商业银行需求提供金融辅助营销服务，目前已逐步在20个省市建立了线下营销服务团队。

  上市公司与联龙博通在市场、客户、产品、技术等方面存在较强的互补性，上市公司拟通过并购联龙博通，借助其在商业银行移动IT领域积累的业务经验、技术及客户关系，迅速拓展银行IT领域的业务，通过整合双方的产品、技术、客户资源及销售渠道，形成完整的产业生态链，逐步实现上市公司对金融IT领域的全面覆盖，进一步提升上市公司盈利能力，提升并巩固上市公司的市场地位。

  二、本次重组方案

  （一）重组方案概述

  公司拟以现金方式向刘琦、师敏龙等15名交易对方购买其合计持有的联龙博通100%的股权。

  （二）交易对方

  本次交易对方为刘琦等联龙博通的股东，交易对方在联龙博通的持股情况如下：

  ■

  （三）交易标的

  联龙博通100%的股权。

  （四）审计、评估基准日

  2015年6月30日。

  （五）交易作价

  根据公司与交易对方签署的《附生效条件的重大资产购买协议》，本次联龙博通100%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据，考虑联龙博通以前年度留存收益的分配影响后，由交易双方协商确定。

  根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0965号《评估报告》，联龙博通在评估基准日的净资产账面价值为8,993.57万元，以收益法评估值59,031.01万元，评估增值率为556.37%。

  根据公司与交易对方签署的《附生效条件的重大资产购买协议》，联龙博通截至2014年12月31日的经审计的未分配利润为5,813.43万元，其中5,800.00万元由标的公司原股东享有。

  综合上述因素，公司与交易对方协商确定本次联龙博通100%股权的交易价格为53,000.00万元。该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为36,000.00万元，浮动对价为17,000.00万元，此外，当联龙博通超额完成业绩时，公司再依据《盈利补偿协议》约定向交易对方及标的公司核心员工给予额外奖励。

  公司向各交易对方支付具体对价情况如下：

  ■

  （六）付款进度安排

  本次交易基本对价的具体支付方式如下：

  第一期对价：自上海证券交易所审核无异议并经公司股东大会通过本次交易方案之日起10个工作日内公司支付基本对价的20%，即7,200.00万元；自交割日后10个工作日内，公司支付基本对价的20%，即7,200.00万元，如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩余的股权转让价款支付给交易对方。

  第二期对价：自标的公司2015年度审计报告出具之日起10个工作日且交易对方按业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及）内，公司支付基本对价的30%，即10,800.00万元。如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩余的股权转让价款支付给交易对方。

  第三期对价：自标的公司2016年度审计报告出具之日起10个工作日且交易对方按业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及）内，公司支付基本对价的20%，即7,200.00万元。如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩余的股权转让价款支付给交易对方。

  第四期对价：自标的公司2017年度审计报告出具之日起10个工作日且交易对方按业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及），公司支付基本对价的10%，即3,600.00万元。如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩余的股权转让价款支付给交易对方。

  就以上条款约定的业绩承诺补偿和奖励安排，公司和交易对方另行签订相关协议予以约定，如交易对方未能按照相关协议约定及时向公司补偿，公司有权从上述各期交易对价中予以扣除。

  本次交易浮动对价的具体支付金额及支付安排依据由交易双方另行签订的《盈利补偿协议》予以约定。

  （七）盈利预测及补偿安排

  上市公司就本次交易与交易对方签署了《盈利补偿协议》，对本次交易的承诺利润补偿进行了约定。

  1、盈利预测数据及补偿期

  根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0965号《评估报告》，标的公司2015年、2016年度和2017年度的盈利预测数据分别为：

  单位：万元

  ■

  （1）承诺盈利数

  本次交易基本对价对应的标的公司在2015年度、2016年度和2017年度的承诺盈利数如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易浮动对价对应的标的公司在2015年度、2016年度和2017年度的浮动对价对应业绩如下：

  单位：万元

  ■

  上述承诺盈利数为交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额。

  （2）实际盈利数

  在盈利承诺期间内每一个会计年度结束后，上市公司将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对标的公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见以确定在盈利承诺期间内标的公司各年度的实际盈利数。如交易对方认为必要，可单独聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对对前述专项审核意见进行复核。实际盈利数为标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额。

  2、补偿安排

  （1）盈利补偿的条件

  如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计基本对价承诺盈利数的，交易对方将跟依据《盈利补偿协议》的约定逐年承担相应补偿义务。

  （2）盈利补偿的方式

  交易对方应以现金方式向上市公司进行补偿。

  （3）盈利补偿金额的计算

  每年补偿的金额为＝（截至当期期末累计基本对价承诺盈利数－截至当期期末累计实际净利润数）×基本对价（即36,000.00万元）÷补偿期限内各年的基本对价承诺盈利数总和－已补偿现金金额

  （4）盈利补偿的实施

  交易对方任一方对《盈利补偿协议》约定的盈利补偿义务按其在本次交易前持有的标的公司的股权比例承担。

  交易对方应自收到公司要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起十日内履行完毕补偿义务。

  3、浮动对价支付安排

  （1）自2016年起，如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数超过截至当期期末累计基本对价承诺盈利数的，公司将根据《盈利补偿协议》的约定逐年向交易对方支付浮动对价，浮动对价对价分两期支付；

  （2）当联龙博通截至2016年期末累计实际盈利数超过截至2016年期末累计基本对价承诺盈利数时，公司在向交易对方支付第三期基本对价的同时，向交易对方支付第一期浮动对价，浮动对价金额按如下公式计算：

  第一期浮动对价应支付金额＝（截至2016年期末累计实际盈利数÷（2015年浮动对价对应业绩+2016年浮动对价对应业绩））×53,000万元－36,000万元）×45%

  但是，当第一期浮动对价金额大于7,650.00万元时，公司按7,650.00万元向交易对方支付第一期浮动对价。

  上市公司在向交易对方支付第三期基本对价的同时，向交易对方支付第一期浮动对价。

  （3）当联龙博通截至2017年期末累计实际盈利数超过截至2017年期末累计基本对价承诺盈利数时，按如下公式计算第二期奖励对价：

  第二期浮动对价应支付金额=（截至2017年期末累计实际盈利数÷（2015年浮动对价对应业绩+2016年浮动对价对应业绩+2017年浮动对价对应业绩）元）×53,000.00万元－36,000.00万元－第一期浮动对价金额

  当第二期浮动对价金额大于0且第一、二期浮动对价合计小于17,000.00万元时，上市公司按该金额在向交易对方支付第四期基本对价的同时向交易对方支付第二期浮动对价。

  当根据上述公式计算的第一、二期浮动对价应支付金额的合计数大于17,000.00万元时，上市公司按17,000.00万元与第一期浮动对价已支付金额的差额向交易对方支付第二期浮动对价。

  上市公司在向交易对方支付第四期基本对价的同时向交易对方支付第二期浮动对价。

  （4）当第二期浮动对价金额小于0时，上市公司按该金额从应向交易对方支付的第四期基本对价中扣减，不足扣减部分，交易对方以现金方式向公司补足，以上扣减和交易对方额外补足的合计数不得超过公司向交易对方支付的第一期浮动对价金额。当联龙博通截至2017年期末累计实际盈利数小于截至2017年期末累计承诺盈利数时，交易对方除按照《盈利补偿协议》第三条约定的盈利补偿安排向公司进行补偿外，还需将第一期浮动对价返还公司。

  4、减值补偿

  （1）股权期末估值

  自盈利承诺期间届满之日起6个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务从业资格的评估机构对标的股权进行评估测试，并出具专项评估意见，以确定标的股权期末的价值。如交易对方认为必要，可单独聘请具有证券期货业务从业资格的评估机构对对前述专项意见进行复核。

  标的股权期末股权价值应剔除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

  （2）减值补偿的条件与方式

  如上市公司就收购标的股权支付的累计净对价大于标的股权期末估值，则交易对方应以现金方式另行向甲方进行补偿。

  以上上市公司就收购标的股权支付的累计净对价是指上市公司付出的全部对价扣减交易对方根据《盈利补偿协议》约定的盈利补偿安排和浮动对价支付安排向上市公司支付的补偿后的金额。

  （3）减值补偿金额的计算

  补偿金额=上市公司就收购标的股权支付的累计净对价－股权期末估值

  （4）减值补偿的实施

  交易对方任一方对按前述公式得到的减值补偿义务按其在本次交易前持有的标的公司的股权比例承担。

  交易对方应自收到公司要求其进行减值补偿的相关书面通知之日起十日内履行完毕补偿义务。

  （八）超额业绩奖励措施

  公司同意，如标的公司在盈利承诺期间内累计实际盈利数超过累计浮动对价对应业绩，公司将对交易对方及标的公司核心员工进行奖励。

  当标的公司截至2017年期末累计实际盈利数超过累计浮动对价对应的承诺业绩（即11,400万元）时，公司按如下公式支付额外超额业绩奖励：

  超额业绩奖励金额=（截至2017年期末累计实际盈利数-11,400）×3。

  超额奖励的70%按交易对方于《附生效条件的重大资产购买协议》签署日其各自持有的联龙博通出资比例分别享有；

  超额奖励剩余的30%由联龙博通的核心员工享有，由刘琦作为联龙博通核心员工的代表确定分配方案；

  自刘琦向上市公司报送分配方案之日起15日内，上市公司以现金方式支付超额业绩奖励的2/3，剩余1/3于刘琦向上市公司报送分配方案之日其12个月内支付完毕。

  （九）本次交易完成后的上市公司控制权情况

  本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

  三、本次交易构成重大资产重组

  根据大华于2015年3月18日出具的大华审字[2015]003278号《审计报告》，公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益为83,795.70万元。本次交易的标的公司股权的交易价格为53,000.00万元（该对价分为基本对价和浮动对价，其中，基本对价为36,000.00万元，浮动对价为17,000.00万元），交易价格占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的比例超过50%，且超过5,000.00万元。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  四、本次交易不构成借壳上市

  本次交易不涉及发行股份，交易完成后，联龙博通成为公司的全资子公司，本次交易不会引起公司控股股东的变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

  五、本次交易不构成关联交易

  本次交易的交易对方以及标的公司与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  六、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易不涉及发行股份，交易完成后，联龙博通成为公司的全资子公司，本次交易不会引起公司控股股东的变化

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据大华出具的上市公司2014年审计报告、2015年1-6月审计报告，以及为本次交易出具的《备考报告》，假设金证股份自2014年1月1日起，已完成对联龙博通的收购，则本次交易前后，上市公司主要财务指标变动如下：

  ■

  本次交易完成后，上市公司最近一年一期的盈利能力有所提高，根据上市公司2014年及2015年1-6月经审计财务数据与备考合并财务数据的比较，2014年，公司净利润提高8.66%，基本每股收益提高10.34%；2015年1-6月，公司净利润提高8.30%，基本每股收益提高9.68%。

  基于本次交易的业绩承诺，由于不涉及新增股份，因此本次交易完成后，2014年度、2015年1-6月，基本每股收益高于上市公司现有每股收益，且预计交易后不会摊薄上市公司以后年度每股收益。

  七、本次交易已经履行及尚需履行的决策程序

  （一）已经履行的决策程序

  2015年9月28日，联龙博通股东会审议通过了全体股东向金证股份转让联龙博通股权的决议，并同意放弃优先购买权。

  2015年10月14日，本公司召开第五届董事会2015年第十四次会议，审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签署附生效条件的<关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之股权转让协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》等议案。

  （二）尚需履行的决策程序

  本次交易尚需本公司股东大会审议通过。

  第二节 备查文件及备查地点

  一、备查文件

  1、金证股份关于本次交易的董事会决议、独立董事意见

  2、联龙博通关于本次交易的股东会决议

  3、交易对方关于本次交易的内部决策文件

  4、交易各方签署的《附生效条件的重大资产购买协议》、《盈利补偿协议》

  5、大华会计师对标的公司出具的审计报告（大华审字（2015）006190号）

  6、大华会计师出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字（2015）003588号）

  7、北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2015）第0965号）

  8、广东信达律师事务所出具的法律意见书

  9、东北证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告

  二、备查文件地点

  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午9:00至11:00，下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件：

  （一）深圳市金证科技股份有限公司

  联系地址：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼8-9层

  联系人：王凯

  电话：0755-86393989

  （二）东北证券股份有限公司

  联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座

  联系人：闫骊巍

  电话：010-68573828

  另外，投资者可在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn以及中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn上查阅《深圳市金证科技股份有限公司支付现金购买资产报告书（修订稿）》全文。