证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人陈国平、主管会计工作负责人冯意林及会计机构负责人（会计主管人员）李昭卫保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  （1）资产负债表

  ■

  注1：比年初增加数系二级市场股票投资。

  注2：主要是增加24600万元理财产品所致。

  注3：增加2000万元系购买的理财产品。

  注4：主要是亏损确认递延所得税资产。

  注5：偿还年初借款34700万元，新增借款61400万元。

  注6：年初应付票据到期偿付。

  注7：前期预收款在本期确认收入所致。

  注8：主要系发放奖金所致。

  注9：主要系缴纳前期税费所致。

  注10：主要系已到期的非流动负债重分类至其他应付款列示所致。

  注11：主要是采矿权摊销差异确认递延所得税负债所致。

  （2）利润表

  ■

  注1：主要是铁矿石价格大幅下降导致收入减少。

  注2：主要系利息收入增加所致。

  注3：本期未发生资产减值。

  注4：系二级市场股票投资的公允价值变动。

  注5：主要是二级市场股票投资出售收益。

  注6：主要是无须支付的应付款项转为收益增加。

  注7：上年盈利、本年亏损致所得税费用减少。

  （3）现金流量表

  ■

  注1：主要是铁矿石价格大幅下降导致收入减少所致。

  注2：主要系收到的利息收入增加所致。

  注3：收入减少致税费减少。

  注4：本期投资二级市场股票出售收回现金。

  注5：主要是本期投资二级市场股票出售取得收益所致。

  注6：本期处置固定资产的价值增加。

  注7：主要系本期新增二级市场及购买理财产品投资。

  注8、注9：偿还年初借款34700万元，新增借款61400万元。

  注10：上年分配股利95000万元，本年分配股利28000.05万元。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  本公司正在筹划非公开发行股份募集资金事项，公司及相关各方正在积极推进本次非公开发行股票事项。本公司已收到中国证券监督管理委员会《关于核准海南矿业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2030号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过9亿元的公司债券。（详见公司编号2015-049公告）

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  鉴于今年铁矿石价格持续低位，62%品位进口铁矿石到岸价曾一度最低跌至7月8日的44.5美元/吨，整个三季度铁矿石价格基本稳定在50-56美元/吨，最高至9月10日的59.25美元/吨，但此后再度开始下滑。公司2015年三季度经营业绩较之去年同期也大幅下滑。如铁矿石价格继续持续低位，铁矿石市场持续低迷，公司本年初至下一报告期期末的累积净利润与上年同期相比存在出现大幅下滑的风险。

  公司名称海南矿业股份有限公司

  法定代表人陈国平

  日期2015年10月26日

  证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2015-057

  海南矿业股份有限公司

  第二届董事会第二十八次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十八次会议于2015年10月26日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2015年10月21日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长陈国平召集并主持，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于<公司2015年第三季度报告>的议案》

  表决结果:9票同意,0 票反对, 0 票弃权

  公司2015年第三季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （二）审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》

  因证券市场市场环境的变化，经研究，拟对本次非公开发行的发行价格和定价原则调整如下：

  本次发行的定价基准日为第二届董事会第二十八次会议决议公告日（2015年10月28日）。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于12.61元/股（向上取2位小数）。

  若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

  具体发行价格将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。

  表决结果:9票同意,0 票反对, 0 票弃权

  本议案尚需提交股东大会审议。

  独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业独立董事关于第二届董事会第二十八次会议的独立意见》。

  （三）审议通过了《关于<海南矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

  因发行价格调整等原因，根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《海南矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果:9票同意,0 票反对, 0 票弃权

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于<海南矿业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

  根据募集资金投资项目的最新进展，公司编制了《海南矿业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果:9票同意,0 票反对, 0 票弃权

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

  公司拟于2015年11月12日在公司会议室召开2015年第三次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果:9票同意,0 票反对, 0 票弃权

  三、上网公告附件

  （一）海南矿业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议的独立意见

  （二）海南矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

  （三）海南矿业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）

  四、备查文件

  （一）海南矿业股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司

  董事会

  2015年10月28日

  证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2015-059

  海南矿业股份有限公司

  关于调整非公开发行股票预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于公司拟对本次非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对 2015 年 5 月22 日公告的《海南矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行相应修订，形成《海南矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。预案修订稿对原预案所作的修订内容如下：

  ■

  除上述修订和补充披露外，公司未修订《海南矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》的其他内容。修订后的预案请见公司于同日发布的《海南矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿）》。 上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司

  董事会

  2015年10月28日

  证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2015-060

  海南矿业股份有限公司

  关于调整非公开发行股票

  发行价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对 2015 年 6 月17 日公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》之发行价格及定价原则进行调整，发行方案其他内容保持不变。具体调整如下：

  原议案内容：

  5、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2015年5月22日）。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于15.90元/股（向上取2位小数）。

  若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

  具体发行价格将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。

  调整为：

  5、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为第二届董事会第二十八次会议决议公告日（2015年10月28日）。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于12.61元/股（向上取2位小数）。

  若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

  具体发行价格将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司

  董事会

  2015年10月28日

  证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2015-058

  海南矿业股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十一次会议于2015年10月26日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2015年10月21日以电子邮件方式发出。会议由公司监事会主席李长征先生召集并主持，本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。?

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于<公司2015年第三季度报告>的议案》

  全体监事对公司编制的2015年第三季度报告进行了认真审核，审核意见如下：

  1、公司编制和审核《公司2015年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

  2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、未发现参与第三季度报告编制的工作人员和审议人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:3票同意,0 票反对, 0 票弃权

  公司2015年第三季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （二）审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》

  因证券市场市场环境的变化，经研究，拟对本次非公开发行的发行价格和定价原则调整如下：

  本次发行的定价基准日为第二届董事会第二十八次会议决议公告日（2015年10月28日）。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于12.61元/股（向上取2位小数）。

  若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

  具体发行价格将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。

  表决结果:3票同意,0 票反对, 0 票弃权

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于<海南矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

  因发行价格调整等原因，根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《海南矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果:3票同意,0 票反对, 0 票弃权

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于<海南矿业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

  根据募集资金投资项目的最新进展，公司编制了《海南矿业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果:3票同意,0 票反对, 0 票弃权

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  （一）海南矿业股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议及监事会对《公司2015年第三季度报告》的审核意见

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司监事会

  2015年10月28日

  证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2015-061

  海南矿业股份有限公司

  关于召开2015年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年11月12日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月12日 14点30分

  召开地点：海南矿业迎宾馆会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月12日

  至2015年11月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第二届董事会第二十八次会议和公司第二届监事会第十一次会议审议通过。上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料于2015年10月28日登载上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、特别决议议案：全部议案

  3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）现场登记

  符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2015年11月5日（星期四）上午8：30－11：30、下午13：30－16：00到公司指定地点办理现场登记手续。

  （二）书面登记

  股东也可于2015年11月5日（星期四）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

  六、其他事项

  （一）联系方式

  现场登记地址：海南省昌江县石碌镇海矿办公楼三楼

  海南矿业股份有限公司董事会办公室

  书面回复地址：海南省昌江县石碌镇海矿办公楼

  海南矿业股份有限公司董事会办公室

  邮编：572700

  联系人：林武 陈秋博 程蕾

  电话：0898-26607075、26607630

  传真：0898-26607630

  （二）现场参会注意事项

  拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  （三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

  （四）授权委托书格式详见附件。

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司

  董事会

  2015年10月28日

  附件1：授权委托书

  ◆ 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  海南矿业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月12日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。