证券时报多媒体数字报

  证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2015-115

  远东智慧能源股份有限公司

  关于转让子公司三普药业有限公司的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次转让股权为公司拥有的子公司三普药业有限公司100%股权，转让价款为3.2亿元。

  ●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  ●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

  ●本次转让股权不存在资产或权利由他人共有或代持的情形，也不存在质押、抵押担保等权利负担。

  一、交易概述

  2015年10月21日，远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”或“智慧能源”）与西藏荣恩科技有限公司（以下简称“西藏荣恩”）签署股权转让协议，转让公司所拥有的三普药业有限公司（以下简称“三普有限”）100%股权，转让价款为3.2亿元。

  2015年10月26日，公司召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过了上述事项。

  本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。

  二、交易对方当事人情况介绍

  公司名称：西藏荣恩科技有限公司

  类型：有限公司

  法定代表人：张雪峰

  注册资本：50,000万元

  成立日期：2013年3月8日

  住所：青海省格尔木市藏青工业园

  主营业务：生物技术咨询服务；医药研究咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  最近一年主要财务指标：截止2014年12月31日，西藏荣恩总资产为80,121.15万元，总负债为1,010.91万元，净资产为79,110.24万元；2014年度营业收入为0万元，净利润为29,135.74万元。

  交易对方与公司及关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、交易的名称和类别：转让子公司三普有限100%的股权

  2、主营业务：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、口服液、煎膏剂、酊剂生产销售（许可证有效期至2015年12月31日）；中药材、藏药材种植销售；高科技产品开发、项目投资、仓储服务（不含危险化学品）、物流（不含运输）；以上项目相关的信息咨询；经营进出口代理业务；保健品批发（许可证有效期至2014年9月8日）；中药材、藏材药的种植、销售；中药材、藏材药的收购。

  3、注册资本：31,803.73万元

  4、成立时间：2013年8月14日

  5、注册地点：青海省西宁市城北区生物园区经二路12号

  6、权属状况：三普有限资产包括但不限于土地、厂房、设备、所有产品资质证书、所有产品知识产权等医药资产。上述资产不存在资产或权利由他人共有或代持的情形，也不存在质押、抵押担保等权利负担。

  7、最近一年又一期的主要财务指标：

  ■

  为三普有限提供审计服务的会计师事务所为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），具有证券、期货业务资格。

  8、交易标的的评估情况：根据具有从事证券期货业务资格的评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的《远东智慧能源股份有限公司拟转让涉及的三普药业有限公司全部股权评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2015]第286号），截至评估基准日2015年8月31日，标的公司全部股权的评估价值为31,316.54万元，本次评估采用收益法。

  公司独立董事对本次交易提供评估服务的江苏华信资产评估有限公司的专业能力和独立性事宜进行了审核，发表独立意见如下：本次交易的评估机构具有证券期货业务资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。该评估机构与其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果具有公允性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  9、12个月内对交易标的增资情况说明

  2015年6月30日，智慧能源决定以固定资产（房产、设备）、无形资产对三普有限增资，增资资产的评估价值合计26,803.73万元。经2015年8月3日智慧能源确认，增资金额合计为26,803.73万元，并于2015年8月3日进行公司章程的修正，2015年8月20日，三普有限领取了变更后的营业执照。此次增资后，三普有限注册资本增加至31,803.73万元，全部由智慧能源出资。

  四、交易协议的主要内容及履约安排

  （一）协议的主要条款

  交易价格：人民币3.2亿元

  支付方式：现金支付

  （二）履约安排

  1、自协议签署之日次日，西藏荣恩将3亿元作为收购标的预付款支付给智慧能源。智慧能源应当确保自收到西藏荣恩该笔预付款项当日起十日内，履行完毕董事会决策程序，批准本次交易，智慧能源董事会批准本次交易后，上述预付款项全部转为收购标的的已支付对价。

  2、双方完成公章证照交接手续后2个工作日内，西藏荣恩向智慧能源支付剩余的收购标的价款2,000万元。

  五、涉及转让资产的其他安排

  自股权转让完成之日起，公司不再享有与待转让股权相关的任何权利，也不承担股权转让完成后与待转让股权相关的任何义务和责任；交易完成后不会产生关联交易。

  六、转让资产的目的和对公司的影响

  本次转让资产是适应公司发展需要，聚焦主业，集中优势发展“智慧能源、智慧城市系统服务商”。转让资产所获收益将用于补充公司流动资金。交易完成后，三普有限不再属于公司合并报表范围内的子公司。

  七、上网公告附件

  1、独立董事意见

  2、审计报告

  3、远东智慧能源股份有限公司拟转让涉及的三普药业有限公司全部股权评估项目资产评估报告

  特此公告。

  远东智慧能源股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月二十七日

  证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2015-116

  远东智慧能源股份有限公司

  第七届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》的规定。

  (二)本次会议通知和资料于2015年10月21日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事。

  (三)本次会议于2015年10月26日以通讯方式召开。

  (四)本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人（蒋锡培、张希兰、蒋华君、卞华舵、蒋国健、汪传斌、武建东、蔡建）。

  二、 董事会会议审议情况

  （一）关于终止框架收购协议的议案

  2015年6月2日，远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于签署资产转让框架协议的公告》(具体内容详见公告：临2015-047)，拟转让所拥有的三普药业有限公司（以下简称“三普有限”、“标的公司”）100%股权。

  2015年10月11日，交易对方昆明钰心医药并购投资中心发送至公司的《股权转让协议》中，付款时间、金额与《框架收购协议》（以下简称“框架协议”）中的约定有明显不符；同时，框架协议中约定了收购实际达成应具有以下前提条件：“（1）拟注入标的公司的位于青海省西宁市城北区生物园区经二路12号的药品生产基地在2015年9月15日之前须通过四个在生产品种（心脑欣、利肺片、乙肝健、芪风颗粒）的三个剂型（片剂、颗粒剂、胶囊剂）的药品生产质量管理规范资质（GMP）认证。”框架协议中约定，自收购的两个前提达成之日起10个工作日内，双方完成股权收购协议的协商和签署。由于相关管理部门审批等原因，三普有限截至今日仍未取得上述GMP认证证书，因此不具备达成框架协议中约定的最终收购交易的前提条件。

  基于上述情况，公司决定终止该《框架收购协议》，并于近日向对方正式送达了《框架收购协议终止函》。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）关于签署股权收购协议的议案

  具体内容详见关于转让子公司三普药业有限公司的公告（编号：临2015-115）。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  远东智慧能源股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月二十七日

  证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2015-117

  远东智慧能源股份有限公司

  关于对外担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：江苏卡欧宜能电气有限公司

  ●本次担保金额为人民币2,000万元

  ●公司不存在担保逾期的情形

  一、担保情况概述

  江苏卡欧宜能电气有限公司(以下简称“卡欧宜能”)向交通银行股份有限公司无锡分行申请信贷业务，信贷额度人民币2,000万元，远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）对该项信贷业务进行担保。

  2015年10月27日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了上述担保事项，该担保事项无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  2015年8月31日公司收购卡欧宜能60%的股份，目前相关工商变更手续尚在进行中。卡欧宜能注册资本5,100万元，注册地址宜兴市高塍镇范道天生圩村，经营范围：35KV及以下配电柜、保护屏、控制屏、电表箱、箱式变、综合自动化装置（组装）、铁横担、铁构架、接地极、避雷针、钢杆、灯箱，10KV、0.4KV断路器的制造及维护服务；电力器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  卡欧宜能最近一年又一期的主要财务数据如下：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：连带责任保证

  担保金额：人民币2,000万元

  担保期限：24个月

  四、董事会意见

  卡欧宜能本次申请信贷是为了满足其生产经营的资金需求，确保卡欧宜能持续稳健发展。2015年8月31日公司签署了《股权转让协议》收购卡欧宜能60%的股份，收购完成后卡欧宜能作为公司控股子公司，公司对其日常经营具有控制权，且卡欧宜能具备良好的偿债能力，担保风险小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。

  五、累计担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司及其子公司担保总额为89,000万元(包括本次担保额)，占公司2015年半年度经审计净资产的26.68%，不存在担保逾期的情形。

  特此公告。

  远东智慧能源股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十七日

  证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2015-118

  远东智慧能源股份有限公司

  关于公司对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称

  拟投资设立远东材料交易中心有限公司（以下简称“远东交易中心”）。

  ●投资金额

  远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资10,000万元，占股比例100%。

  一、对外投资概况

  公司自2010年即开始发展线上垂直电商平台，运营5年以来打通线上从原材料端到制造端再到最终用户端的全产业链生态平台，旗下“电缆网、买卖宝、中国材料交易所”三大业务，致力于解决电工电气行业在原材料采购及产品交易两端长期存在的信息不对称、价格不透明、采购成本高、质量状况忧、库存难管理、厂商融资难、及账期过长等问题。

  为进一步夯实互联网和大宗商品融合发展的机遇，公司拟在现有中国材料交易所的基础上出资10,000万元设立远东材料交易中心有限公司（已取得工商行政管理机关签发的企业名称预先核准通知书，以下简称“远东交易中心”），公司出资占注册资本的100%。

  本次拟投资设立远东交易中心事项经公司于2015年10月27日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。该项投资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、拟设立全资子公司的基本情况

  1、公司名称：远东材料交易中心有限公司

  2、类型：有限公司

  3、注册资本及股东出资方式：公司以自有资金出资人民币10,000万元，占注册资本的100%。

  4、经营范围：为金属矿产类、能源化工类、稀贵金属类等大宗商品合同交易提供场所、实施和服务；相关商品交易的资金清算、商品交割市场管理服务；套期保值业务以及其他金融投资产品；金属矿产类、能源化工类、稀贵金属类商品的批发；上述业务相关的咨询服务；受托资产管理（除国有资产）。（暂定，实际以工商登记为准）

  以上拟设立公司基本信息最终以工商行政管理机关核准登记为准。

  三、本次投资对公司的影响

  本次公司设立远东交易中心，立足电工电气行业，以点带面发展大宗商品交易场所，为客户单位提供最佳的大宗商品交易、交收、结算、融资等服务，是在原有材料交易所基础上，进一步夯实“互联网+”的国家战略，不断丰富和完善电商业务产品线、做好线上线下引流工作、持续做大平台流量和交易量的表现，符合公司未来发展战略。

  该项目在市场、项目管理和组织实施等方面存在一定风险。投资设立后，公司将引进成熟优秀的一整套经营班子进驻远东交易中心展开经营管理工作，公司对其经营运作情况将持续监控，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注。

  四、备查文件

  本公司第七届董事会第三十五次会议决议。

  特此公告。

  远东智慧能源股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十七日

  证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2015-119

  远东智慧能源股份有限公司

  第七届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》的规定。

  (二)本次会议通知和资料于2015年10月22日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事。

  (三)本次会议于2015年10月27日以通讯方式召开。

  (四)本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人（蒋锡培、张希兰、蒋华君、卞华舵、蒋国健、汪传斌、武建东、蔡建）。

  三、董事会会议审议情况

  （一）关于对外担保的议案

  具体内容详见关于对外担保的公告（编号：临2015-117）。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）关于公司对外投资的议案

  具体内容详见关于公司对外投资的公告（编号：临2015-118）。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  远东智慧能源股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十七日

  证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2015-120

  远东智慧能源股份有限公司

  关于控股股东股份解除质押的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，本公司接到控股股东远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股集团”）的通知，远东控股集团将其质押给国泰君安证券股份有限公司的51,200,000股股份于2015年10月22日解除质押。上述股份质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

  截至本公告日，远东控股集团持有本公司股份1,490,084,782股，占本公司总股本的75.25%。目前远东控股集团质押股份总数为1,105,300,000股，占本公司总股本的55.82%。

  特此公告。

  远东智慧能源股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十七日