证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人袁仲雪、主管会计工作负责人龙进军及会计机构负责人（会计主管人员）向坤宏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  １、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  ２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  主要财务数据同比变动情况

  资产负债表项目：

  （１）其他应收款项目期末数比上年度期末增长７５．７１％，主要是子公司益凯新材料新增的土地出让保证金及工程项目保证金增加所致。

  （２）可供出售金融资产项目期末数比上年度末减少３９．２３％，主要是持有的赛轮金宇股票公允价值变动所致。

  （３）长期股权投资项目期末数比上年度末增长５１．９０％，主要是新增对上海涌控投资合伙企业（有限合伙）投资所致。

  （４）在建工程项目本期末数比上年度末增长６６．１２％，主要是子公司科捷机器人新建厂房增加所致。

  （５）其他非流动资产本期末数比上年度末减少９６．７２％，主要是年初工程预付款转入在建工程所致。

  （６）应付票据本期末数比上年度末减少４１．６８％，主要是部分应付票据到期解付所致。

  （７）应交税费本期末数比上年度末减少６７．６２％，主要是年初计提所得税费缴纳减少所致。

  （８）应付利息本期末数比上年度末减少５８．３％，主要是计提的应付债券利息到期支付所致。

  （９）其他流动负债期末数比上年度末减少１００％，主要是非公开定向债务融资工具到期偿还减少所致。

  （１０）资本公积期末数比上年度末增加１７２．２１％，主要是非公开发行股票溢价增加所致。

  （１１）其他综合收益较上年度末减少４７．４％，主要是赛轮金宇股票公允价值变动及部分股票处置所致。

  利润表项目（１月－９月累计数额）：

  （１）资产减值损失项目本期数比上年同期数增长了６５．３３％，主要是当期应收账款增加及账龄结构变化导致的坏账准备增加所致。

  （２）营业外收入项目本期数比上年同期数减少了４８．５５％，主要是当期收到的增值税退费返还较同期减少４，５４３．３２万元所致。

  （３）所得税费用项目本期数比上年同期数增长了１２２５．０１％，主要是公司利润增加导致所得税费用增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）重大合同的进展情况

  ２０１３年１２月１５日，ＪＫ公司委托中国医药对外贸易公司与公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司签署了《国内采购订单》，合同金额为１１３，４８６，６４０元人民币。该项目部分设备尚处在调试过程中，截至报告期末，公司收到货款９０，９８０，６７６．００元，确认收入１１３，４８６，６４０．００元。

  （二）“２０１１公司债”的进展情况

  “２０１１公司债”报告期内无后续进展。

  截至２０１５年９月３０日，软控股份有限公司２０１１年公司债券（证券简称：ＳＴ软控债；证券代码：１１２０２９）前十名持有人较２０１５年６月３０日数据无变化。截至２０１５年９月３０日，前十名持有人情况如下：

  ■

  （三）“２０１４年非公开发行股票”的进展情况

  １、２０１４年９月２２日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 ２０１４ 年度非公开发行股票方案的议案》等议案。相关公告详见２０１４年９月２４日的“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  ２、公司２０１４年度非公开发行股票方案已于２０１４年１０月２９日向中国证券监督管理委员会申报，２０１４年１１月３日中国证监会已对公司报送的２０１４年度非公开发行股票方案进行受理。相关公告详见２０１４年１１月５日的“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  ３、２０１５年５月６日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了公司非公开发行股票的申请。相关公告详见２０１５年５月７日的“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  ４、２０１５年５月２６日，中国证监会下发《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］９９２ 号）核准公司本次非公开发行。相关公告详见２０１５年６月５日的“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  ５、２０１４年非公开发行股票的募集资金扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１５年６月２６日汇入发行人指定的银行账户。６月２９日，公司同保荐机构天风证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行签订了《非公开发行Ａ股股票募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。相关公告详见２０１５年７月２日的“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  ６、２０１５年７月１５日，软控股份有限公司２０１４年非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。相关公告详见２０１５年７月１４日的“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （四）股权激励的进展情况

  １、２０１４年７月１１日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。相关公告详见２０１４年７月１４日的 “巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  ２、公司首期股权激励计划（草案）已于２０１４年８月２日向中国证券监督管理委员会申报备案，２０１４年８月１４日中国证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。相关公告详见２０１４年８月１５日的 “巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  ３、２０１４年９月１２日，公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过了激励计划以及 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关公告详见２０１４年９月１３日的 “巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  ４、２０１５年５月５日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。相关公告详见２０１５年５月７日的“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  ５、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 ２０１５ 年 ６ 月 １９ 日出具了“信会师报字［２０１５］第 １１４３５２ 号”验资报告，对公司截至 ２０１５ 年 ６ 月 ５ 日止新增注册资本的实收情况进行了审验，认为：“截至 ２０１５ 年 ６ 月 ５ 日 １０ 时 ３０ 分止，贵公司向激励对象定向发行股票新增股份 ７，８００，０００ 股人民币普通股，募集资金３５，４９０，０００．００ 元，其中增加股本为人民币 ７，８００，０００．００ 元，增加资本公积为人民币 ２７，６９０，０００．００ 元”。

  ６、２０１５年６月２６日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》。相关公告详见２０１５年６月２７日的“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  ７、２０１５年７月公司完成了《期权与限制性股票激励计划（草案） 》所涉股票期权和限制性股票授予登记工作。２０１５年７月９日，本次授予限制性股票在深圳证券交易所上市。相关公告详见２０１５年７月９日的“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  （五）“２０１５公司债”的进展情况

  １、２０１５年８月２５日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》等议案。相关公告详见２０１５年８月２７日的“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  ２、截至公告日，公司正在履行审批程序。

  三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对２０１５年度经营业绩的预计

  ２０１５年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“赛轮金宇”）于２０１１年６月３０日在上海证券交易所上市交易，公司持有赛轮金宇２２，７７２，５５９股股份，自２０１１年６月３０日起三十六个月内不能进行转让或者委托他人管理，也不能由发行人回购。公司所持有的上述股份截至２０１４年６月３０日已全部解除限售。经公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于董事会授权经营层择机处置可供出售金融资产的议案》，为确保股东利益和投资收益最大化，公司董事会授权经营层根据金融市场环境和公司自身发展的资金需求，择机处置。２０１５年截至报告期末共处置１０，０００，０００股，形成投资收益？１１２，０８６，３８６．８９元。

  ２０１５年９月３０日收盘价６．２３元／股。截至报告期末，公司持有赛轮金宇？２６，９４５，１１８股股份，市值为１６７，８６８，０８５．１４元。

  软控股份有限公司

  董事长: 袁仲雪

  2015年10月27日

  证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2015-048

  软控股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于２０１５年１０月２４日以邮件方式发出通知，于２０１５年１０月２７日上午９点３０分在公司研发大楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人。

  会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

  经与会董事表决，形成以下决议：

  １、审议通过《公司２０１５年第三季度报告》。

  《公司２０１５年第三季度报告全文》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《公司２０１５年第三季度报告正文》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果：同意７票、弃权０票、反对０票。

  ２、审议通过《关于对全资子公司软控（美洲）有限公司增资的议案》。

  根据公司业务发展需要，公司拟以自有资金对全资子公司软控（美洲）有限公司增资４００万美元。

  《关于对全资子公司软控（美洲）有限公司增资的公告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果：同意７票、弃权０票、反对０票。

  ３、审议通过《关于公司副总裁调整的议案》。

  根据公司总裁提名，并经公司第五届董事会提名委员会审核，公司董事会同意公司聘任官炳政先生担任公司副总裁，任期自董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。官炳政先生的简历详见附件。

  公司董事会于近日收到副总裁张泽恩先生的书面辞职报告，张泽恩先生因年龄和工作需要的原因，申请辞去公司副总裁职务，辞职后将不再担任公司的任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，副总裁辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  公司独立董事对公司聘任官炳政先生为公司副总裁及张泽恩先生辞去公司副总裁职务发表了同意的独立意见。《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  《关于公司副总裁调整的公告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果：同意７票、弃权０票、反对０票。

  ４、审议通过《关于聘任公司内务审计部负责人的议案》。

  因原内务审计部负责人张泽恩先生提出辞去公司副总裁职务，辞职后将不再担任公司的任何职务。董事会拟聘任王筱婷女士为公司内务审计部负责人，任期自董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。王筱婷女士的简历详见附件。

  表决结果：同意７票、弃权０票、反对０票。

  ５、审议通过《关于对控股子公司提供担保的议案》。

  公司的控股子公司益凯新材料有限公司（以下简称“益凯新材料”）拟向银行申请不超过３１，０００万元的综合授信额度，用于固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为五年（自申请被批准或签订协议之日起）。公司拟为上述贷款提供连带责任保证担保。

  独立董事关于上述对外担保发表了同意的独立意见。《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见“巨潮资讯”网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  《关于对控股子公司提供担保的公告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果：同意７票、弃权０票、反对０票。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月27日

  附件：

  官炳政：中国籍，无境外居留权，４１岁，本科学历。２０００年加入软控股份有限公司工作，先后担任配料系统事业部副总经理，总经理职务。持有公司限制性股票４２万股，股票期权２８万股，与其他董监事及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王筱婷女士：中国籍，无境外居留权，３１岁，本科学历。２０１４年加入软控股份有限公司工作，担任公司内审部审计经理职务。未持有公司股票，与其他董监事及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券编码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2015-049

  软控股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于２０１５年１０月２４日以邮件方式发出通知，于２０１５年１０月２７日上午１１点在公司研发大楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人。

  会议由公司监事会主席薛红丽女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。经与会监事表决，形成以下决议：

  １、审议通过《公司２０１５年第三季度报告》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司２０１５年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司２０１５年第三季度报告全文》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《公司２０１５年第三季度报告正文》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  监 事 会

  2015年10月27日

  证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2015-051

  软控股份有限公司

  关于对全资子公司软控（美洲）

  有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、投资概述

  （一）本次增资的基本情况

  软控股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金对全资子公司软控（美洲）有限公司（以下简称“软控美洲”）增资４００万美元。

  （二）公司于２０１５年１０月２７日召开第五届董事会第十八次会议，以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于对全资子公司软控（美洲）有限公司增资的议案》。

  本次投资不涉及重大资产重组事项，交易金额在董事会审批权限内，不需提交股东大会审议。

  （三）本次投资不涉及关联交易的情况。

  二、增资公司的基本情况

  （一）出资方式：自有资金

  （二）标的公司基本情况

  （１）公司名称：软控（美洲）有限公司

  （２）经营范围：橡胶制品、机械设备、模具、计算机软硬件、集成电路、自动化与信息化系统、网络及监控工程、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎循环利用相关装备、材料、产品、技术的研发、生产和销售；以上业务的技术服务、咨询和培训、项目的投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口。

  （３）注册资本：１０美元

  （４）股东出资和出资方式：

  公司持有软控美洲１００％股权，本次公司拟以现金方式增资４００万美元，增资前后，软控美洲的股权结构不发生任何变化。

  （５）主要财务数据：

  单位：元

  ■

  三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次对软控美洲的增资主要是满足软控美洲在发展过程中的资金需求，优化其财务结构，提高抗风险能力，提升运营能力和竞争力，为公司的持续发展起到积极进作用。

  当前全球经济的不确定性依然较多，境外公司将面临资源整合、行业市场变化、内部管理的风险，本次投资存在市场需求波动及未来收益不达预期的风险。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  公司第五届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月27日

  证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2015-052

  软控股份有限公司

  关于公司副总裁调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  软控股份有限公司（以下简称“公司”）总裁提名，并经公司第五届董事会提名委员会审核，公司董事会同意公司聘任官炳政先生担任公司副总裁，任期自董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。官炳政先生的简历详见附件。

  公司董事会于近日收到副总裁张泽恩先生的书面辞职报告，张泽恩先生因年龄和工作需要的原因，申请辞去公司副总裁职务，辞职后将不再担任公司的任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，副总裁辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  公司于２０１５年１０月２７日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司副总裁调整的议案》，《软控股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事已对公司聘任官炳政先生为公司副总裁及张泽恩先生辞去公司副总裁职务发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董事会

  2015年10月27日

  附件：

  官炳政：中国籍，无境外居留权，４１岁，本科学历。２０００年加入软控股份有限公司工作，先后担任配料系统事业部副总经理，总经理职务。持有公司限制性股票４２万股，股票期权２８万股，与其他董监事及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2015-053

  软控股份有限公司

  关于对控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  １、担保情况的简要情况说明

  软控股份有限股东（以下简称“公司”）的控股子公司益凯新材料有限公司（以下简称“益凯新材料”）拟向银行申请不超过３１，０００万元的综合授信额度，用于固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为五年（自申请被批准或签订协议之日起）。公司拟为上述贷款提供连带责任保证担保。

  ２、董事会审议本次对外担保的情况

  公司于２０１５年１０月２７日召开第五届董事会第十八次会议，以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》。本次担保金额在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

  二、被担保方基本情况

  公司名称：益凯新材料有限公司

  成立日期：２０１４年９月３０日

  注册地址：山东省青岛市黄岛区泊里镇青岛董家口经济区管理委员会办公楼

  法定代表人：李召峰

  注册资本： ２亿

  公司持股比例：６０％

  经营范围：橡胶新材料、机械设备的技术研究、技术转让、技术服务；化工材料（不含危险品）、橡胶新材料、机械设备的生产、制造；自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等经融业务）；批发、零售：橡胶新材料、机械设备、化工材料（不含危险品）；蒸汽热的生产、供应；货物及技术进出口；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  资信情况：无贷款。

  主要财务数据：

  单位：元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  本次对控股子公司的担保金额不超过人民币３１，０００万元，益凯新材料将根据实际经营需要与银行签订贷款合同，因此益凯新材料最终实际担保总额将小于等于总担保额度。公司将严格执行有关上市公司担保的法律法规，确保财产安全。

  四、董事会意见

  益凯新材料截至 ２０１５年６月３０日资产负债率为０．１６％，信用等级为“ＡＡ－级”，担保风险可控，公司对其提供担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）相违背的情况，不会损害公司的利益。

  此次担保有利于益凯新材料筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。被担保方的其他股东未对本次担保事项提供与其持股比例相对应的同比例担保。

  五、累计担保数量及逾期担保数量

  截至公告日，公司对外担保的余额为３１，５４２．３６万元人民币，占公司２０１４年度经审计净资产的９．０５％。其中公司对全资及控股子公司提供担保余额为２１，１４３．３６万元，占公司２０１４年度经审计净资产的６．０７％；公司对外担保余额为１０，３９９．００万元，占公司２０１４年度经审计净资产的２．９８％。

  本公告中经第五届董事会第十八次会议审议的对控股子公司提供的担保总额为３１，０００．００万元，占公司２０１４年度经审计净资产的８．９０％。

  六、独立董事意见

  基于独立判断的立场，公司不存在直接或间接为资产负债率超过 ７０％的担保对象提供担保的情况，也不存在对外担保总额超过最近一期经审计净资产 ５０％的情况，以及不存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保，且此次担保为是对控股子公司的担保，上述控股子公司具备一定偿债能力。

  同时，公司为益凯新材料申请及使用银行授信额度提供连带责任担保，有利于益凯新材料筹措经营所需资金，顺利开展业务。公司拟提供的担保所履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。基于独立判断立场，我们同意上述担保。

  七、备查文件

  １、公司第五届董事会第十八次会议决议；

  ２、独立董事关于相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月27日