证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2未出席董事情况

  ■

  1.3公司负责人王开国、主管会计工作负责人李础前及会计机构负责人（会计主管人员）仇夏萍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  注：1、本公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。

  2、上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通A股。

  3、A股股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。

  4、因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数量合并计算。

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1．关于公司回购股份事项

  公司《关于提请股东大会给予公司董事会回购公司部分A股或H股股份一般授权的议案》已经2015年9月21日召开的公司2015年度第二次临时股东大会、2015年度第二次A股类别股东大会、2015年度第二次H股类别股东大会审议通过，详见2015年9月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

  鉴于公司已发行2013年第一期和第二期公司债券、2015年第二期次级债券、2014年第一期和第三期短期公司债券且涉及的债权金额较大，公司将依据相关法律规定和债券发行文件的约定，提请上述债券持有人会议审议关于回购事项的相关议案。《关于召开13海通01、13海通02、13海通03、13海通04、13海通05、13海通062015年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：临2015-069）已于2015年9月29日发布；2015年第二期次级债券、2014年第一期和第三期短期公司债券相关债券持有人会议通知也于2015年9月29日按照相关规定通知了相关债券持有人。公司同时按相关法规发布了《公司通知债权人公告》（公告编号：临2015-067）。本次回购将在获得上述债券持有人会议全部审议通过相关议案，并报中国证监会备案无异议后方可实施。如果上述债券持有人会议全部审议通过相关议案，公司将根据公司股东大会的授权，综合考虑除上述债券持有人以外的其他债权人?提出的清偿债务或提供相应担保的要求，在不影响公司正常运营的情况下进行回购股份。综上所述，公司回购股份事项尚存较大不确定性因素。

  2. 员工持股计划及购股权计划

  公司第六届董事会第十次会议（临时会议）审议通过的《关于设立海通证券股份有限公司员工持股计划（草案）的议案》和《关于设立海通证券股份有限公司购股权计划（草案）的议案》，因未能获得2015年度第二次H股类别股东大会审议通过，现已终止实施。

  3. 股份奖励计划

  公司第六届董事会第十次会议（临时会议）审议通过的《关于设立海通证券股份有限公司股份奖励计划的议案》，目前公司仍处于就奖励计划实施的部分技术细节进行探讨，并征询业务骨干意见阶段，尚待进一步推进落实。

  4.海通国际控股有限公司收购BESI事项

  公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司以全资子公司海通国际控股有限公司收购BESI的议案》，2015年9月7日（葡萄牙时间），海通国际控股有限公司(以下简称“海通国际控股”)与Novo Banco根据签订的《股权买卖协议》，完成股权买卖交割手续，至此，海通国际控股对BESI的收购工作完成。海通国际控股直接和间接共持有BESI 100%股权，BESI成为海通国际控股的一家全资子公司。详见2015年9月8 日《海通证券股份有限公司关于海通国际控股有限公司收购BESI完成公告》（公告编号：临2015-060）。目前，BESI已经更名为海通银行，完成了相关的商标注册等手续,并且自2015年9月起纳入公司合并财务报表。

  5.关于公司认购海通国际控股有限公司可转换债券事项

  为推动公司境外业务的发展，根据中国证监会《关于同意海通证券股份有限公司认购海通国际控股有限公司可转换债券的复函》（机构部部函［2012］592号）的批复，我公司分别于2013年4月和6月认购海通国际控股有限公司（以下“海通国际控股”）共计48.5亿元港币的可转换债券。现因境外业务发展的需要，我公司对海通国际控股实施分步债转股增资工作，首期20亿元港币债转股工作已于2014年12月完成，剩余的28.5亿港币可转债的债转股工作将于2015年10月完成。至此，我公司认购海通国际控股共计48.5亿元港币的可转换债券已全部转成海通国际控股的股本，海通国际控股注册资本将达到88.5亿元港币。

  6.关于海通期货有限公司增资事项

  公司第六届董事会第八次会议（临时会议）审议通过了《关于向海通期货有限公司增资的议案》，为保持海通期货有限公司（以下简称“海通期货”）的竞争优势，进一步做大做强海通期货，公司于三季度末完成对其同比例的增资工作。本次增资按3.35元/股增资，公司出资6.7亿元人民币。增资后，海通期货注册资本为13亿元人民币，公司出资占比仍为66.67％。目前，海通期货正进行工商变更及业务资格证书的更换工作。

  7.关于海通创新证券投资有限公司增资事项

  根据第六届董事会第四次会议审议通过的《关于公司对子公司增资及设立子公司的一般性授权的议案》，为确保海通创新证券投资有限公司（以下简称“创新证券”）业务发展的需要，公司于2015年9月以现金方式向创新证券增资5亿元，将创新证券的注册资本由人民币30亿元增加至人民币35亿元，截止三季度末，已完成工商变更手续。

  8.关于公司受处罚事项

  2015年9月10日，海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）行政处罚事先告知书（处罚字【2015】73号），因涉嫌未按规定审查、了解客户真实身份违法违规案，由证监会对公司及相关个人做出相应的行政处罚，具体内容见2015年9月11日发布的《海通证券股份有限公司关于收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告》（临2015-063），目前公司尚未收到正式处罚决定。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  □适用 √不适用

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 海通证券股份有限公司

  法定代表人 王开国

  日期 2015年10月28日

  证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2015-072

  海通证券股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2015年10月14日以电子邮件和传真方式发出，会议于2015年10月28日在公司召开。本次会议采用现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议应到董事13人，实到12人，冯仑独立董事因事未出席会议，授权肖遂宁独立董事代为行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持，12位监事和首席风险官兼合规总监、财务总监、董事会秘书列席了会议，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司2015年第三季度报告》

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  二、审议通过了《关于发起设立和管理广东省粤科海通科技创业投资母基金（有限合伙）的议案 》

  同意由公司全资直投子公司海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）,和广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科集团”）联合其他投资人共同发起设立广东省粤科海通科技创业投资母基金（有限合伙）（以下简称“母基金”），海通开元设立并控股相应的基金管理公司。母基金总规模为27.82亿元人民币，采用有限合伙企业的形式，其中海通开元出资6.93亿元人民币。基金管理公司注册资本人民币1,000万元，海通开元持有51%股权，粤科集团持有49%股权。

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  三、审议通过了《关于制定<海通证券股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  四、审议通过了《关于制定<海通证券股份有限公司高级管理人员业绩考核管理办法>的议案》

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  五、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

  为适应公司业务发展，同意对公司组织架构进行适当优化调整，新设资金管理总部。

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  特此公告。

  海通证券股份有限公司

  2015年10月28日