证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年9月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(152261号)（公司于2015年10月10日刊登了临2015-052号公告）。中国证监会对《广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，形成反馈意见如下：

  一、 重点问题

  1.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款，最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，是否符合当时《公司章程》规定发表核查意见。

  2.根据申报材料，自2012年以来，申请人开展委托贷款业务。

  2014年11月20日，申请人、兴宁城投、恩平二建签订了《兴宁市南部新城首期开发项目公司股东合作协议》，约定兴宁城投、公司和恩平二建以设立项目公司方式共同在兴宁市南部新城约1.3万亩的土地上进行土地一级开发及部分公共设施的建设；三方共同出资设立项目公司明珠开发，其中申请人认缴出资76,000万元，占注册资本总额的76%。

  此后，申请人的委托贷款业务仍在开展。其中，2015年4月29日，申请人根据2012年第一次临时股东大会批准的《关于向公司参股公司提供委托贷款的议案》一次性向大顶矿业发放了三笔委托贷款共计5亿元。申请人预案签署日期为2015年5月18日。

  报告期内，申请人合并报表口径资产负债率只有9.97%、10.00%、4.01%和0.91%。

  （1）申请人在报告期内为关联方提供委托贷款，请保荐机构核查贷款方与申请人的关联关系，并说明该事项是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的规定，请申请人说明本次募集资金是否会变相用于进行委托贷款，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条）（三）款的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

  （2）请申请人结合本次发行完成后的资产负债率水平并与同行业可比上市公司对比，说明通过股权融资的考虑及经济性。请保荐机构和会计师对上述事项发表核查意见。

  3.本次募集资金投资项目总投资额为753,790万元，项目实施主体为明珠开发（申请人控股子公司，注册资本10亿元，其中申请人认缴出资76,000万元，占注册资本总额的76%，兴宁城投认缴出资19,000万元，占注册资本总额的19%，恩平二建认缴出资 5,000万元，占注册资本总额的5%）。

  明珠开发作为资金提供方对征地、拆迁、安置和补偿工作提供资金，作为招标方和资金提供方完成南部新城首期范围内的土地平整、管网、道路桥梁、安置房以及相应公共设施的招标、建设和招商。地块开发完成后移交给政府，按照协议约定取得相应地块土地出让金及其他业务收益作为业务收入。根据尽职调查报告所述，项目公司当年可分配利润将优先分配给兴宁市城投公司。扣除当年优先分配利润后仍有剩余的，剩余部分按照项目公司各股东在项目公司的实际已缴出资的比例进行分配。此外，根据保荐工作报告所述，针对土地一级开发，广东省尚未有明确规定。根据法律意见书所述，本次募投项目建设前尚需申请环境影响评价。

  报告期内，申请人进行了业务转型，请申请人补充披露目前新业务的开展情况以及本次募投项目具体情况。本次募投项目的投资预算为753,790万元，请申请人说明后续项目资金来源；本次募集资金的具体使用方向；募投项目收益的现金流预测情况，从现金流量角度分析募投项目是否具有可行性；项目公司当年可分配利润将优先分配给兴宁市城投公司是否会损害申请人利益；请申请人说明本次募投项目的环境影响评价结果，募投项目建设是否已经履行完毕相关必要程序。请保荐机构和申请人律师对上述相关问题以及本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）款、第三十九条（七）款的规定进行核查并发表明确意见。

  4.根据法律意见书所述，深圳金信安、张伟标先生已分别就不同业竞争出具书面承诺。本次发行完成后，兴宁众益福将成为申请人持股5%以上股东，其亦就未来不同业竞争出具书面承诺。

  请保荐机构和申请人律师核查上述承诺是否按照《上市公司监管指引第4号》的要求做出并发表明确意见，如不是，请承诺相关人重新按相关要求出具。

  5.目前公司控股股东深圳金信安持有公司6,802.70万股，占公司总股本的19.91%，7月17日公司公告显示其控股股东深圳金信安将持有6800万股公司股票，占公司总股本的19.90%，质押给齐鲁证券（上海）资产管理公司。

  请申请人说明其控股股东进行上述质押融资的用途，是否存在偿债风险，是否存在因此导致公司控制权发生变更的重大风险。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

  6.本次发行认购对象兴宁市金顺安投资有限公司和兴宁市众益福投资有限公司成立时间为2015年4月28日，成立的主要目的是主要从事股权投资、实业投资业务，本身不从事具体的生产经营业务，成立至今暂未开展业务。

  请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象认购资金来源的合法性并发表明确意见。

  7.根据尽职调查报告所述，2015年6月19日，广东证监局向申请人出具了《关于广东明珠集团股份有限公司的监管关注函》，提出了以下七个关注问题：董事未出席股东大会、董事未勤勉尽职、关联方非经营性资金往来披露错误、固定资产折旧年限披露错误、参股企业持股比例披露错误、委托贷款抵押物披露错误、财务核算存在固定资产折旧计提错误的问题。

  此外，广东证监局于2015年6月19日向申请人同时下发了《关于对广东明珠集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，提及公司委托贷款抵押物未办理抵押登记的问题。

  请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。并请保荐机构和申请人律师就申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）、（四）、（五）、（七）款情形进行核查并发表明确意见。

  8.申请人控股股东深圳金信安参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

  二、一般问题

  1.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

  公司在收到反馈意见后，正积极会同各中介机构对反馈意见的问题逐项予以落实，待形成反馈意见回复材料后，将及时履行信息披露义务并报送中国证监会。公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东明珠集团股份有限公司

  二〇一五年十月二十九日