证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  1.2本报告经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司13名董事均亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

  1.3公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

  1.4公司负责人杨树财、主管会计工作负责人王天文及会计机构负责人(会计主管人员)刘雪山声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 主要财务数据及股东变化

  2.1 主要会计数据及财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  截止披露前一交易日的公司总股本：

  ■

  公司报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额

  □ 是 √ 否

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：（人民币）元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  2.2 报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  2.2.1 报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  2.2.2 报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  §3 重要事项

  3.1 报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  单位：（人民币）元

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  3.2.1设立资产管理子公司情况

  公司于2014年11月14日召开的第八届董事会2014年第八次临时会议及于2014年12月1日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过了《设立资产管理子公司并变更公司经营范围的议案》。2015年7月8日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准东北证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》(证监许可[2015]1565号)，核准公司设立东证融汇证券资产管理有限公司（以下简称“东证融汇”）。东证融汇注册地为上海市，注册资本为5亿元，业务范围为证券资产管理业务。同时核准公司变更业务范围，减少证券资产管理业务。目前，东证融汇资产管理子公司的筹建工作正在进行中，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

  3.2.2 营业网点变更情况

  1.营业网点设立情况

  根据吉林证监局《关于核准东北证券股份有限公司设立两家分公司一家营业部的批复》（吉证监许字[2015]6号），公司获准在陕西省西安市、内蒙古自治区呼和浩特市各设立一家分公司，在江苏省苏州市设立一家营业部。截至报告期末，上述分公司及营业部的筹建工作正在进行中。

  2.营业网点撤销情况

  根据广东证监局《关于核准东北证券股份有限公司撤销广东分公司的批复》（广东证监许字[2015]29号），公司获准撤销广东分公司，目前该分公司撤销与关闭工作正在进行中。

  3.营业网点同城迁址情况

  报告期内，公司完成4家证券营业部的迁址、更名工作，详见下表：

  ■

  3.2.3配股发行A股股票事宜

  2015年5月25日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年配股方案的议案》、《关于公司本次配股募集资金运用可行性研究报告的议案》等与配股相关的议案，决议以向原股东配售（配股）的方式发行股票，以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售不超过2股的比例向全体股东配售。若以公司截至2014年12月31日总股本1,957,166,032股为基数测算，则本次配售股份数量将不超过391,433,206股。公司第一大股东吉林亚泰（集团）股份有限公司、第二大股东吉林省信托有限责任公司承诺将以现金全额认购公司董事会拟定的东北证券2015年配股方案中的可配售股份。

  公司已向中国证监会报送配股申请，并于2015年6月26日取得中国证监会证券基金机构监管部《关于东北证券股份有限公司配股的监管意见书》（机构部函[2015]1978号），证券基金机构监管部对公司本次配股无异议，并同意公司因此次配股涉及的变更注册资本事项；2015年7月9日，公司取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152206号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司配股》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理；2015年9月7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152206号），公司及相关中介机构对《反馈意见》中提出的问题进行了认真研究和论证分析，完成了对《反馈意见》的回复，于2015年10月17日在巨潮资讯网披露《关于东北证券股份有限公司2015年配股申请文件反馈意见之回复》，并于2015年10月19日向中国证监会报送上述反馈意见回复材料。

  公司将根据中国证监会对公司配股事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。

  3.2.4 向合格投资者公开发行公司债券事宜

  经公司第八届董事会2014年第十次临时会议及公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，并向中国证监会及深圳证券交易所报送了申请材料。2015年9月16日，公司收到中国证监会下发的《关于核准东北证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2122号，自核准发行之日起6个月内有效），根据该批复，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券。

  截至目前，公司面向合格投资者公开发行公司债券工作正在准备中，将根据市场情况及公司资金需求情况择机发行，并按照有关法律法规和上述核准文件的要求办理本次公司债券发行上市及信息披露相关事宜。

  3.2.5 会计估计变更事项

  2015年8月12日，公司召开第八届董事会2015年第五次临时会议，审议通过了《关于变更融资类业务坏账准备计提标准的议案》，根据《企业会计准则》及中国证监会于2015年7月1日新修订发布的《证券公司融资融券业务管理办法》，基于审慎性原则及融资类业务的风险情况，公司董事会同意公司自2015年8月12日起变更融资类业务坏账准备计提标准，由变更前的“公司因向客户融出资金、证券到期未获偿还部分形成的应收款项单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备”变更为“公司对融资类业务的客户进行甄别和认定，对于有充分客观证据、可识别具体损失的融资类业务项目，根据客户状况和可能损失金额，分析交易对手的信用等级、偿债能力、抵押品流动状况、担保比例等因素，对资产进行单独减值测试，计提专项坏账准备；对于未计提专项坏账准备的融资类业务，根据融资类业务资产分类结合维保比例情况按照资产负债表日融资余额的一定比例计提坏账准备，其中：融出资金业务按照2％。计提，约定购回式证券交易业务按照3％。计提，股票质押式回购业务按照5％。计提”。具体详见公司于2015年8月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司关于会计估计变更的公告》（2015-061）。

  3.2.6高级管理人员变动情况

  2015年8月12日，公司召开第八届董事会2015年第五次临时会议，同意聘任何俊岩先生为公司常务副总裁，聘任董晨先生为公司副总裁，上述高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

  3.2.7其他事项

  1.鉴于证券市场出现非理性波动，为维护资本市场稳定，促进本公司持续、健康发展并维护广大公众投资者利益，公司持股5%以上股东亚泰集团、吉林信托积极承担社会责任，自2015年7月10日起6个月内不减持本公司股份。同时，吉林信托计划通过合法合规的形式择机增持东北证券股份，增持金额不低于5,000万元，在增持完成后6个月内及法律法规规定的期限内，不减持本公司股份。

  吉林信托于2015年8月28日通过二级市场增持公司股份270.69万股，增持金额约2,993.71万元。本次增持完成后，吉林信托持有公司股份230,061,318股，占公司总股本的11.75%。具体内容详见公司于2015年9月1日披露的《关于公司股东吉林信托增持公司股份进展情况的公告》（2015-064）。

  2.公司第八届董事会2015年第六次临时会议审议通过了《关于与中国证券金融股份有限公司进行收益互换交易的议案》，同意公司以2015年7月末净资产的20%，即人民币20.5亿元出资，与中国证券金融股份有限公司进行收益互换交易，并与中国证券金融股份有限公司就上述投资事项签署《中国证券期货市场场外衍生品交易主协议》及《收益互换交易确认书》等法律文件。2015年9月1日，公司向中国证券金融股份有限公司划付20.5亿元。

  3.2.8期后事项

  1.2015年10月12日，公司召开2015年第四次临时股东大会，选举杜婕女士为公司第八届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

  2.2015年10月20日，公司董事会收到杨树财先生的书面辞职报告，杨树财先生因工作原因，申请辞去公司总裁职务。根据相关规定，杨树财先生的辞职申请自辞职报告送达董事会时生效。

  3.2015年10月21日，公司召开第八届董事会2015年第八次临时会议，同意聘任何俊岩先生为公司总裁，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

  3.3 公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  （一）在公司2012年度非公开发行股票期间，公司、公司股东亚泰集团、吉林信托作出了相关承诺，具体如下：

  1.公司承诺事项及履行情况

  在公司2012年度非公开发行股票期间，公司董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

  （1）真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。

  （2）公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

  （3）公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

  承诺期限：自2012年9月3日起长期有效。

  承诺履行情况：截止报告期末，公司严格遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  2.公司股东亚泰集团承诺事项及履行情况

  （1）新增股份自愿锁定的承诺

  2012年8月，亚泰集团签署了《关于认购东北证券股份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》，具体承诺内容如下：

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次认购取得东北证券10,415.6064万股，该部分股份自发行结束后自愿锁定60个月，即自东北证券非公开发行股份上市之日起60个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。

  承诺期限：自2012年9月3日起，限售期为60个月。

  承诺履行情况：截止报告期末，亚泰集团遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  （2）关于避免同业竞争的承诺

  2012年4月，亚泰集团签署了《关于避免同业竞争的说明和承诺》，具体承诺内容如下：

  ① 本公司保证不经营与东北证券相同的业务；亦不间接经营、参与投资与东北证券业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害东北证券及其他股东的正当权益；

  ② 本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺；

  ③ 本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿东北证券由于本公司或附属公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返还东北证券；

  ④ 本承诺自出具之日起生效，并在本公司作为东北证券控股股东的整个期间持续有效。

  承诺期限：亚泰集团作为公司控股股东的整个期间。

  承诺履行情况：截止报告期末，亚泰集团遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  （3）关于减少及规范关联交易的承诺

  2012年4月，亚泰集团签署了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内容如下：

  ① 本公司将尽可能减少或避免与东北证券及其控股子公司之间的关联交易；

  ② 对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

  ③ 本公司承诺不通过关联交易损害东北证券及其他股东的合法权益；

  ④ 本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截止报告期末，亚泰集团遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  （4）关于避免占用资金的承诺

  2012年4月，亚泰集团签署了《关于避免占用资金的承诺函》，具体内容如下：

  在本公司作为东北证券的控股股东期间，本公司及关联方将不发生占用东北证券资金行为，包括但不限于如下行为：

  ① 本公司及其他关联方不得要求东北证券为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

  ② 本公司及关联方不会要求且不会促使东北证券通过下列方式将资金直接或间接地提供给本公司及关联方使用：

  - 有偿或无偿地拆借资金给本公司及关联方使用；

  - 通过银行或非银行金融机构向本公司及关联方提供委托贷款；

  - 委托本公司及关联方进行投资活动；

  - 为本公司及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

  - 代本公司及关联方偿还债务。

  本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为东北证券股东或关联方的整个期间持续有效。

  承诺期限：亚泰集团作为公司股东或关联方的整个期间。

  承诺履行情况：截止报告期末，亚泰集团遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  3.公司股东吉林信托承诺事项及履行情况

  （1）新增股份自愿锁定的承诺

  2012年8月，吉林信托签署了《关于认购东北证券股份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》，具体承诺内容如下：

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次认购取得东北证券2,968.6174万股，该部分股份自发行结束后自愿锁定36个月，即自东北证券非公开发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。

  承诺期限：自2012年9月3日起，限售期为36个月。

  承诺履行情况：吉林信托遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。吉林信托认购的公司2012年非公开发行股份已于2015年9月10日解除限售，具体详见公司于2015年9月7日披露的《东北证券股份有限公司关于2012年度非公开发行股份解除限售的提示性公告》（2015-067）。

  （2）关于避免同业竞争的承诺

  2012年4月，吉林信托签署了《关于避免同业竞争的说明和承诺》，具体承诺内容如下：

  ① 不利用东北证券的股东地位，损害东北证券其他股东的利益；

  ② 本公司将在拟发行投资于证券市场的资金信托投资计划、从事国债承销业务前告知东北证券；如果本公司拟销售的资金信托计划与东北证券正在销售的受托理财产品存在竞争关系，本公司将在东北证券的受托理财产品销售完成或者销售期满后再开展本公司信托计划的发行；

  ③ 本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿东北证券由于本公司或附属公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返还东北证券；

  ④ 本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为东北证券持股5%以上股东的整个期间持续有效。

  承诺期限：吉林信托作为公司持股5%以上股东的整个期间。

  承诺履行情况：截止报告期末，吉林信托遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  （3）关于减少及规范关联交易的承诺

  2012年4月，吉林信托签署了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内容如下：

  ① 本公司将尽可能减少或避免与东北证券及其控股子公司之间的关联交易；

  ② 对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

  ③ 本公司承诺不通过关联交易损害东北证券及其他股东的合法权益；

  ④ 本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截止报告期末，吉林信托遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  （二）在公司2015年度配股发行A股股票期间，公司股东亚泰集团、吉林信托承诺将以现金全额认购公司董事会拟定的东北证券2015年配股方案中的可配售股份。截至目前，公司配股事项正在审核中，尚未实施。

  3.4 对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  3.5证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：（人民币）元

  ■

  3.6持有其他上市公司股权情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  单位:(人民币)元

  ■

  3.7 衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  3.8报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  3.9违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  3.10控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  东北证券股份有限公司董事会

  董事长：杨树财

  二〇一五年十月二十七日