证券时报多媒体数字报

  证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2015-086

  债券代码：122397 债券简称：15宜华债01

  债券代码：122405 债券简称：15宜华债02

  广东省宜华木业股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次董事会通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

  一、董事会会议召开情况

  广东省宜华木业股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年10月27日以电子邮件、传真、专人送达的方式向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第十六次会议(下称"本次会议")的通知，并于2015年10月28日以通讯表决的方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票延期复牌，自2015年11月7日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

  独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

  三、本次重大资产重组的具体内容

  （一）本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、公司股票自2015年8月28日起停牌，并于2015年9月8日进入重大资产重组程序。

  2、筹划本次重大资产重组的背景及原因

  本次拟收购涉及购买与公司有联动协同效应的优质公司的资产或股权，将对公司现有业务产品结构进行有效补充，丰富产业层品类，优化产品结构，并拓展新的销售区域，进一步提升公司的核心竞争力及盈利能力。

  3、重组框架方案介绍

  （1）主要交易对方

  公司经前期与多方接触沟通，初步确定本次潜在交易对方为新加坡注册的私人有限公司---BEM HOLDINGS PTE LTD（以下简称"BEM"），BEM系华达利国际控股有限公司（以下简称"华达利"）的控股股东，与公司无关联关系。

  （2）交易方式

  本次重大资产重组的交易方式为现金支付的方式购买标的公司的股份或资产。

  （3）标的资产情况

  华达利系在新加坡证券交易所挂牌上市交易的公司，主要从事皮革沙发和皮革家具的生产、进口和出口业务，并销售及分销软垫家具及家居产品，其位于新加坡的总部负责华达利的全球运营。

  （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1、推进重大资产重组所做的工作

  停牌期间，公司与多方接触沟通与商务谈判，积极研究论证重大资产重组交易方案，推进重大资产重组所涉及的各项工作，并初步确定交易对方。公司已与广发证券股份有限公司、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及国浩律师(广州)事务所（以下简称"中介机构"）签订保密协议，并组织中介机构对标的资产开展初步尽职调查。截至目前，公司已与交易对方签订谅解备忘录，就本次交易的商业目的、协商机制、尽职调查安排以及排他性条款达成一致意见。公司正在就本次交易的具体重组方案、交易对价、标的资产范围等具体合作内容作进一步的谈判、沟通，并组织中介机构开展全面尽职调查、重组方案研究论证、审计等各项工作。

  2、已履行的信息披露义务

  （1）公司于2015年8月28日发布了《关于筹划重大资产重组的公告》，披露公司拟筹划非行政许可类重大资产重组事项，公司股票自2015年8月28日起停牌；

  （2）公司于2015年9月8日发布了《进入重大资产重组程序停牌公告》，公司股票自2015年9月8日起预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司分别于2015年9月15日、2015年9月22日、2015年9月29日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。

  （3）公司于2015年10月8日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年10月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。继续停牌期间，公司分别于2015年10月15日、2015年10月22日、2015年10月28日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。

  3、已签订的协议书

  公司已与广发证券股份有限公司、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及国浩律师（广州）事务所签订了本次重大资产重组保密协议，尚未与中介机构签订重组服务协议。

  公司与交易对方已签订谅解备忘录。

  （三）继续停牌的必要性和理由

  目前公司与交易对方签署的谅解备忘录属于体现双方合作意愿的框架性、意向性约定，并未约定对双方均有约束力的违约条款，因此本次重大资产重组的具体交易方案、交易对价、标的资产范围等尚需进一步谈判沟通。同时，由于本次重大资产重组事项涉及海外收购，交易标的为海外上市公司的资产或股份，收购程序较为复杂，工作量较大，中介机构需要更多时间开展尽职调查、审计等工作，各方需对方案进行完善，因此公司股票预计无法按期复牌。

  （四）下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

  下一步公司将加快推进各中介机构对标的公司的各方面尽职调查工作，并就合作细节进行深入谈判沟通。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司将在董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》后，向上海证券交易所申请公司股票自2015年11月7日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。敬请广大投资者关注。

  特此公告

  广东省宜华木业股份有限公司

  董事会

  2015年10月29日