证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大内容提示：

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）下属境外全资子公司卓鑫投资有限公司（以下简称"卓鑫投资"）于2015年10月28日与Barrick (Niugini) Limited（巴理克（新几内亚）公司，以下简称"BNL"）签订《金锭、银锭购买协议》，由卓鑫投资向BNL购买金锭、银锭。本公司通过下属全资子公司持有BNL50%股权，本公司两名董事同时出任BNL董事，根据上海证券交易所上市规则，BNL为公司关联人士，上述交易构成持续性关联交易。

  本公司董事会认为，卓鑫投资与BNL签署金锭、银锭购买合同，按照一般商业条款进行，体现了公平合理的原则，符合交易双方及本公司股东的整体利益。

  一、持续关联交易基本情况

  1、关联交易概述及其审议程序

  本公司通过全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称"金山香港"）收购巴理克（PD）澳大利亚公司持有的BNL50%股份,有关交易于2015年8月31日完成交割。BNL剩余50%股权仍为巴理克（PD）澳大利亚公司持有。BNL持有波格拉联合经营体95%的权益，波格拉联合经营体运营位于巴布亚新几内亚的波格拉（Porgera）金矿。

  本公司下属境外全资子公司卓鑫投资于2015年10月28日与BNL签署《金锭、银锭购买协议》，由卓鑫投资按持股比例向BNL购买其生产的金锭、银锭，协议有效期从2015年9月1日至2015年12月31日。

  根据BNL2015年生产计划及金属价格预测，卓鑫投资预计在协议有效期向BNL购买金锭、银锭合计最高交易金额不超过1.5亿美元（合人民币9.525亿元，按2015年10月28日外汇牌价1美元兑换人民币6.35元折算，下同）。

  由于金山香港持有BNL50%的股权，本公司董事陈景河、方启学亦出任BNL董事，根据上海证券交易所上市规则，BNL为本公司关联人士。卓鑫投资向BNL采购金锭、银锭构成持续关联交易。

  本次持续关联交易事项已获得4名独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司第五届董事会临时会议审议。2015年10月28日，本公司以通讯方式召开临时董事会审议上述关联交易，关联董事陈景河、方启学回避表决，其它10名董事参与表决并一致同意上述持续关联交易。

  本次关联交易最高交易金额不超过本公司最近一期经审计的合并财务报表净资产的5%，根据上海证券交易所上市规则等有关规定，须经公司董事会批准，同时履行信息披露义务。

  上述关联交易为本年度新发生的日常关联交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、卓鑫投资有限公司

  注册地点：英属维尔京群岛托尔托拉岛，罗德城，离岸公司注册中心

  注册资本：1美元

  经营范围：投资及贸易

  财务状况：截至2015年9月30日止，卓鑫投资资产总额为人民币9,312万元，净资产为人民币312万元，2015年1－9月实现销售收入人民币12,026万元，净利润人民币313万元。（以上财务数据未经审计）

  卓鑫投资主要从事对外投资及贸易业务。

  2、Barrick (Niugini) Limited

  注册地点：巴布亚新几内亚莫尔兹比港

  实收资本：566,366,917美元

  经营范围：金矿开发

  财务状况：截至2015年9月30日止，BNL资产总额为93,382.67万美元，负债总额为70,518.53万美元，净资产为22,864.14万美元。2015年1-9月实现销售收入45,667.27万美元，净利润4,878.84万美元。（以上财务数据未经审计）

  本公司全资子公司金山香港和巴理克（PD）澳大利亚公司各持有BNL50%的权益。

  BNL主要从事巴布亚新几内亚波格拉金矿开发。

  3、关联关系

  本公司下属全资子公司金山香港持有BNL50%股权，本公司董事陈景河、方启学分别担任BNL董事，根据上海证券交易所上市规则第十章关联交易中第10.1.3条的规定："由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司的关联法人"，BNL成为本公司的关联法人。卓鑫投资向BNL购买金锭、银锭构成持续关联交易。

  三、交易基本内容

  1、基本内容

  于协议有效期内，BNL同意出售给卓鑫投资、而卓鑫投资同意按股权比例向BNL购买其生产的金锭、银锭。在协议有效期内，卓鑫投资向BNL购买金锭、银锭合计最高交易金额不超过1.5亿美元(合人民币9.525亿元)。

  卓鑫投资购买的Porgera金、银锭，须具有主要金、银市场认可的规格。

  2、定价原则

  购买金锭、银锭的价格为发票日期当天的伦敦黄金价格及伦敦白银价格。

  3、开票与结算

  (1)BNL确认其金属账户收到由冶炼厂转入的Porgera金锭、银锭后向卓鑫投资开出发票,并列明以下事项︰(a)按股权比例将予交付的金锭、银锭盎司数量，及(b)须支付予BNL的金额等。

  (2)BNL发出发票后，卓鑫投资须于两个工作日内按协议约定的方式将款项全额支付予BNL账户。

  (3）BNL须于发出发票后的两个工作日内将发票所列的金锭和银锭按协议约定的方式贷记至卓鑫投资的金属账户。

  4、条款及中止协议

  (1)协议有效期从2015年9月1日至2015年12月31日，或直至卓鑫投资提早90天以书面通知方式向BNL提出中止为止；

  (2)当发生如下情况时，亦可由BNL以书面通知方式向卓鑫投资提出中止：

  (a)卓鑫投资没有履行其付款或购买责任，且收到有关货款拖欠事项的书面通知后没有在15天内采取补救措施；

  （b）卓鑫投资因遭遇重大的无行为能力情况(包括宣布破产或无力清偿债务、涉入诉讼或遭到起诉)，其对于本协议的履行能力受到干预，且该等重大的无行为能力情况持续(持续不稳定或未被解除)达30天。

  5、逾期罚款

  当卓鑫投资拖欠付款的情况出现或持续，卓鑫投资须按适用法律允许的最大限度、就应支付却逾期未付予BNL的金额支付利息，付息期为付款到期日起至全额付清欠款之日止，由拖欠日起至悉数归还期间的年利率按还款日LIBOR+2%计算。

  四、关联交易对公司的影响

  卓鑫投资按股权比例向BNL采购金锭、银锭，有关协议按照一般商业条款进行，体现了公平合理的原则，符合交易双方及本公司股东的整体利益。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  本次持续关联交易事项已获得独立董事的事前认可，公司独立董事丁仕达先生、卢世华先生、邱冠周先生、薛海华先生同意将该事项提交公司第五届董事会临时会议审议。

  对于本次持续关联交易事项，独立董事认为：1、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序合法有效；2、上述关联交易按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。

  六、备查文件

  1、本公司董事会决议；

  2、独立董事对关联交易的意见；

  3、《金锭、银锭购买协议》。

  紫金矿业集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十九日