证券时报多媒体数字报

  公司声明

  １、本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２、本次非公开发行Ａ股股票完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  ３、本预案是本公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  １、本次非公开发行Ａ股股票相关事项已于２０１５年１０月２９日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行Ａ股股票方案尚需获得中国证监会等有关部门的批准或核准。

  ２、本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为公司间接控股股东永泰控股。永泰控股以货币方式认购本次非公开发行的Ａ股股票，且本次认购的非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  ３、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（２０１５年１０月３０日）。本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即人民币１３．０６元／股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行Ａ股股票的发行价格将作相应调整。

  ４、本次非公开发行Ａ股股票数量不超过３６７，５３４，４５６股（含３６７，５３４，４５６股），最终数量以证监会核准的发行数量为准。

  ５、本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额不超过人民币４８．０亿元（含本数），扣除发行费用后将全部投入以下项目：（１）增资公司全资资产管理公司，即海德资产管理有限公司（暂定名，简称“海德资管”）；及（２）偿还设立海德资管的相关借款。

  ６、公司间接控股股东永泰控股认购公司本次非公开发行Ａ股股票构成关联交易，在股东大会审议本次非公开发行Ａ股股票事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。

  ７、本次非公开发行完成后，公司控股股东永泰控股直接和间接持有公司股份比例为７８．９３％，实际控制人未发生变化。

  ８、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

  ９、公司历来重视股东回报与未来业务发展的平衡，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（中国证监会公告［２０１３］４３号）的相关规定，公司于２０１５年１０月２９日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于制定＜海南海德股份有限公司未来三年（２０１６－２０１８年）股东分红回报规划＞的议案》，进一步完善公司的利润分配政策。上述议案需经股东大会审议通过后生效。

  本预案已在“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司未来三年（２０１６－２０１８年）股东分红回报规划的情况进行了说明，请广大投资者予以关注。

  释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次非公开发行Ａ股股票方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次非公开发行Ａ股股票的背景和目的

  （一）本次非公开发行Ａ股股票的背景

  ２０１３年５月，本公司控股股东祥源投资的第一大股东耀江集团和第二大股东海南祥海投资有限责任公司分别将其持有的祥源投资全部股权转让给永泰控股。本公司第二大股东海基投资的股东袁佩玲将其持有的海基投资全部股权转让给永泰控股。本次股权转让完成后，永泰控股间接持有海德股份股权比例为２７．７２％，获得本公司的实际控制权。

  近年来，房地产业逐步进入调整期，行业各项指标增速出现明显放缓甚至下滑的迹象。受制于自身实力及规模有限，海德股份为了应对房地产市场发展前景存在较大不确定性的风险，在公司控股股东发生变化之后，一直在谋求更持续的发展道路。２０１４年度，公司总体上放缓、收缩了在房地产相关行业的投资节奏，并在尝试开展贸易业务的同时，积极研究其他有发展前景的行业。经过全面地研究分析之后，公司认为在我国经济增速放缓、产能过剩、调结构、去杠杆、促转型的背景下，不良资产管理行业的未来发展前景良好。进入不良资产管理行业，既能提升公司的可持续盈利能力，回报股东，又能支持实体经济的稳定与发展。因此，公司经反复研究、论证，拟通过设立海德资管来开展不良资产管理业务，实现公司的战略转型。为支持海德资管的进一步发展，公司拟通过本次非公开发行募集资金，用于补充海德资管的资本金，支持其拓展业务规模，进而提高公司盈利能力，为社会和股东创造更大的回报。

  （二）本次非公开发行Ａ股股票的目的

  在上述背景下，公司计划实施战略转型，进入不良资产管理行业。由于不良资产管理行业属于资本密集型行业，公司拟通过本次非公开发行，增资海德资管，充实其资本金，以满足未来业务发展的需要。本次发行是落实公司转型升级的战略性举措，有助于公司保持稳健的发展，提升盈利能力和市场竞争力。

  三、本次非公开发行Ａ股股票方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行Ａ股股票的方式，在中国证监会核准后６个月内实施。

  （三）发行数量、发行规模

  本次向特定对象非公开发行的Ａ股股票数量不超过３６７，５３４，４５６股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币４８．０亿元（含本数）。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格和发行数量将相应调整。

  （四）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的对象为本公司的间接控股股东永泰控股。截至本预案公告之日，永泰控股通过祥源投资和海基投资间接持有本公司４１，９１２，６４０股股份，占公司总股本的２７．７２％，为公司的间接控股股东。

  永泰控股将以货币方式认购本次非公开发行股票。

  本次非公开发行Ａ股股票不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  （五）定价原则及发行价格

  本次发行的发行价格为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（２０１５年１０月３０日）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即每股１３．０６元。

  定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  （六）限售期

  永泰控股承诺所认购的公司本次非公开发行的Ａ股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （七）滚存未分配利润安排

  本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。

  （八）上市地点

  本次非公开发行Ａ股股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （九）本次发行决议有效期

  本次非公开发行Ａ股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起１２个月。

  四、募集资金数额及用途

  公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额为不超过人民币４８．０亿元（含本数），扣除发行费用后将全部投入以下项目：

  ■

  若本次非公开发行Ａ股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照具体情况进行调整并最终决定募集资金投入的顺序及额度，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行Ａ股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  五、本次发行构成关联交易

  公司间接控股股东永泰控股拟认购本次非公开发行股票，该行为构成公司的关联交易，须经公司股东大会的审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在提请股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告之日，公司总股本１５１，２００，０００股，间接控股股东永泰控股间接持有公司４１，９１２，６４０的股份，公司实际控制人为王广西先生和郭天舒女士。

  本次非公开发行Ａ股股票数量不超过３６７，５３４，４５６股（含本数），假定发行数量为３６７，５３４，４５６股，本次发行后总股本为５１８，７３４，４５６股。本次非公开发行Ａ股股票完成后，永泰控股直接和间接持有公司股份比例将为７８．９３％，为本公司控股股东，本公司实际控制人未发生变化。因此，本次非公开发行Ａ股股票不会导致本公司的控制权发生变化。

  七、本次非公开发行Ａ股股票已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已于２０１５年１０月２９日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经公司股东大会逐项审议通过，并需报中国证监会核准。

  在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行Ａ股股票全部呈报批准程序。

  第二节 永泰控股基本情况及附生效条件的股份认购协议摘要

  公司第七届董事会第二十一次会议确定的具体发行对象为永泰控股。永泰控股基本情况及附生效条件的股份认购协议摘要如下：

  一、永泰控股的基本情况

  （一）公司基本情况

  公司名称：永泰控股集团有限公司

  成立日期：２００２年０４月１５日

  注册资本：１５６，７９９．０８万元人民币

  企业类型：其他有限责任公司

  组织机构代码：７３７０６００４－０

  法定代表人：王广西

  注册地址：北京市西城区宣武门西大街１２７号太平湖东里１４号

  主营业务：项目投资；销售建筑材料、电子设备、金属材料。

  （二）公司与永泰控股之间的股权关系

  截至本预案公告之日，海德股份与永泰控股的具体股权控制结构图如下：

  ■

  （三）永泰控股主营业务情况

  永泰控股的经营范围：项目投资；销售建筑材料、电子设备、金属材料。

  目前，永泰控股产业布局以能源为主业，以石化贸易、城建开发、金融、医药等业务协调发展，是一家多元化综合性投资企业集团。目前永泰控股旗下业务遍及北京、深圳、江苏、山东、陕蒙等中国境内地区以及部分中国境外地区，具有雄厚的经济实力。截至２０１４年底，永泰控股总资产为人民币５８０．５５亿元，所有者权益合计为人民币１２１．２６亿元，归属于母公司所有者权益为人民币２３．０２亿元；２０１４年度营业收入为人民币９７．８７亿元，净利润为人民币３．４８亿元，归属于母公司所有者净利润为人民币０．２９亿元。

  （四）永泰控股最近一年一期简要会计报表

  永泰控股２０１４年度财务数据经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１５年１－６月财务数据未经审计。

  ① 合并资产负债表

  单位：亿元

  ■

  ② 合并利润表

  单位：亿元

  ■

  ③ 合并现金流量表

  单位：亿元

  ■

  （五）永泰控股及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  永泰控股及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后的同业竞争或潜在同业竞争

  公司拟投资设立海德资管专业从事不良资产的管理、投资及处置业务。海德资管的具体营业范围为：收购、受托经营不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问；项目评估（最终营业范围以工商局核准的营业范围为准）。

  本次非公开发行对象永泰控股拥有北京海融宏信投资管理有限公司１００％控制权，永泰控股通过永泰能源拥有北京润泰创业投资管理有限公司、华昇资产管理有限公司的控制权。这三家资产管理公司基本情况及其主营业务范围，分别如下：

  １、北京润泰创业投资管理有限公司

  该公司成立于２００９年６月３日，经营范围为项目投资；投资管理；投资咨询。股东为永泰能源股份有限公司（上市）。截至２０１５年１０月２９日，该公司共发生了三笔投资，分别是：（ｉ） 投资成立了山东润泰能源发展有限公司，持股１００％；（ｉｉ） 投资了珠海东方金桥一期股权投资合伙企业（有限合伙），持有３１．３６％的份额；（ｉｉｉ） 投资了上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）。

  该公司及该公司目前已投资的企业没有从事不良资产管理、投资及处置的业务，不存在与海德资管构成同业竞争的情形。

  根据整体安排，该公司及该公司控股或控制的企业未来也不会从事与海德资管相竞争的业务。

  ２、华昇资产管理有限公司

  该公司成立于２０１５年９月２１日，经营范围为资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询。股东为永泰能源股份有限公司。截至２０１５年１０月２９日，该公司尚未开展业务。根据整体安排，该公司将来主要从事股权投资业务，不会涉足不良资产管理行业，不会与海德资管构成同业竞争。

  ３、北京海融宏信投资管理有限公司

  该公司成立于２００６年４月１３日，经营范围为投资管理、投资咨询、企业管理。股东为永泰控股集团有限公司。截至２０１５年１０月２９日，该公司尚未开展业务；根据整体安排，该公司将来也不开展业务，不会与海德资管构成同业竞争。

  此外，为避免以上三家资产管理公司与海德资管在未来形成潜在同业竞争，海德股份的实际控制人王广西先生及郭天舒女士出具了《海南海德实业股份有限公司实际控制人关于避免同业竞争的声明与承诺》、永泰控股出具了《永泰控股集团有限公司关于避免同业竞争的声明与承诺》、永泰能源出具了《永泰能源股份有限公司关于避免同业竞争的声明与承诺》，承诺保证北京润泰创业投资管理有限公司、华昇资产管理有限公司及北京海融宏信投资管理有限公司不会从事任何与海德股份构成竞争的业务，并对违反上述承诺而给海德股份造成的经济损失承担赔偿责任。

  因此，本次非公开发行不会导致本公司与实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争关系或潜在同业竞争。

  （七）本次发行完成后的关联交易情况

  ２０１５年１０月２９日，公司第七届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于海南海德实业股份有限公司拟在未来１２个月内向永泰控股集团有限公司申请借款的议案》，同意公司在未来１２个月内向公司间接控股股东永泰控股集团有限公司申请不超过人民币１５亿元的借款，借款利率为银行同期贷款基准利率。

  本次非公开发行完成后，除上述潜在关联交易外，如未来公司与永泰控股等关联方发生关联交易，公司都将严格按照《公司法》等法律法规以及海德股份的内部制度相关规定，履行相应的审批程序，同时本公司将按照相关规定履行信息披露义务。

  （八）本次发行预案披露前２４个月内公司与永泰控股之间的重大交易情况

  ２０１４年度公司从永泰控股处获得财务资助净额人民币６８０万元，该项财务资助期限不超过３ 年，资金占用费参考永泰控股同期融资成本，按最高不超过１２％计算。

  除上述交易外，本次发行预案披露前２４个月内，公司间接控股股东永泰控股与本公司之间未发生其他重大关联交易。

  二、附生效条件的股份认购合同概要

  ２０１５年１０月２９日，公司与本次非公开发行股份的发行对象永泰控股签订了《海南海德实业股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附生效条件的股份认购协议书》。

  协议主要内容如下：

  （一） 协议主体

  甲方（发行人）：海南海德实业股份有限公司

  乙方（认购人）：永泰控股集团有限公司

  （二） 认购方式、认购价格和认购数量

  １、认购方式

  永泰控股将以货币认购上市公司本次向其非公开发行的股份。

  ２、认购价格

  海德股份本次非公开发行股票的定价基准日为海德股份第七届董事会第二十一次会议决议公告日（２０１５年１０月３０日），发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％。计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次股票发行价格为１３．０６元／股。

  定价基准日至发行日期间，若甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  ３、认购数量

  甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的人民币普通股股票数量不超过３６７，５３４，４５６股，乙方认购甲方本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过人民币４８亿元。甲方在本次交易中应向乙方发行的股份数的确定方式将根据最终确定的本次认购金额除以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数的，乙方同意以整数部分（精确到个位数）作为甲方本次应向乙方发行的股份数，并且乙方放弃余数部分所代表的股份数。

  若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调减。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。

  （三） 认购数价款的支付

  本次发行获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，永泰控股应在收到甲方或甲方委托的保荐机构／主承销商发出的《认购邀请书》和《缴款通知书》之日起３个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机构／主承销商为本次发行专门开立的银行账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入海德股份募集资金专项存储账户。

  （四） 锁定安排

  永泰控股认购本次发行的股份，自发行结束之日起３６个月内不得转让。

  （五） 协议生效条件

  １、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方印章后成立。

  ２、本协议于以下条件全部成就之日起生效：

  （１）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；

  （２）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；

  （３）中国证监会核准本次发行。

  ３、本协议可依据下列情况之一而终止：

  （１）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  （２）中国证监会决定不予核准本次发行；

  （３）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本合同；

  （４）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

  （六） 违约责任

  １、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支），双方另有约定的除外。

  ２、如乙方迟延支付认购价款，则乙方应按每逾期一日支付逾期金额千分之一的标准向甲方支付违约金；如逾期超过３０日，则甲方有权解除本协议并追究乙方的违约责任。

  ３、双方同意，本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（１）甲方股东大会审议通过（２）中国证监会核准的，双方均不承担违约责任，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

  一、本次募集资金投资计划

  本次发行计划募集资金总额不超过人民币４８．０亿元（含本数），扣除发行费用后将用于：

  ■

  １、对海德资管进行增资

  公司拟使用募集资金人民币３８亿元以货币方式向海德资管进行增资，用于补充其资本金，满足其未来进一步拓展业务规模所需的资金。

  ２、偿还设立海德资管相关借款

  公司拟使用募集资金人民币１０亿元，用于偿还设立海德资管所产生的相关借款。

  二、本次募集资金投资项目的发展前景和可行性分析

  （一）增资海德资管

  （１）项目基本情况

  本次募集资金中人民币３８亿元将用于增资公司拟设立的全资子公司海德资管，以开展不良资产管理业务。海德资管已经公司第七届董事会第十九次会议和２０１５年第二次临时股东大会审议同意设立。海德资管的基本情况如下：

  ■

  注：海德资管的基本信息最终以工商局核准的信息为准

  （２）不良资产管理行业情况

  ２．１、行业概况

  １９９９年，中国不良资产管理行业产生。中国政府为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有企业改革脱困，决定成立四家金融资产管理公司，对口接收、管理和处置中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行及国家开发银行这五家大型国有银行剥离的不良贷款。

  ２００４年，中国不良资产管理行业进入商业化转型阶段。财政部发布了《金融资产管理公司有关业务风险管理办法》，允许四大资产管理公司开展抵债资产追加投资、商业化不良资产收购以及开展委托代理等业务。此后，四大资产管理公司逐步开展了商业化业务的探索，促进了中国不良资产管理行业的发展。

  ２０１０年，中国不良资产管理行业进入全面商业化阶段。２０１０年６月，中国信达资产管理公司作为改革转型试点单位，经国务院批准改制为中国信达资产管理股份有限公司，成为首家完成股份制改革的金融资产管理公司，标志着中国不良资产管理行业进入全面商业化阶段。

  ２０１２年开始，中国不良资产管理行业的市场化竞争程度进一步加大。２０１２年财政部、银监会印发《金融企业不良资产批量转让管理办法》，申明省级人民政府原则上可设立或授权一家资产管理公司或经营公司，核准设立或授权文件同时抄送财政部和银监会。截至２０１５年７月底，银监会已在全国批准设立了１５家地方资产管理公司，参与当地不良资产的经营管理业务。

  ２．２、行业总体发展情况

  （１）不良资产管理行业特征

  不良资产管理行业的发展与宏观经济高度相关且具有逆周期性。当宏观经济处于稳定发展阶段时，企业盈利能力提升、偿债能力得到改善、不良资产占比下降，从而导致不良资产管理行业的业务总供给量减少，不良资产管理行业的增速将会减慢。当宏观经济进入下行或调整期时，企业盈利能力下降、偿债能力恶化、不良资产占比上升，从而导致不良资产管理行业的业务总供给量增加，不良资产管理行业的发展速度加快。

  （２）行业主要业务模式

  不良资产经营业务是不良资产管理机构的主要业务，主要包括：（ｉ）通过收购或受托的方式对金融机构和非金融企业的不良债权资产进行管理和处置；（ｉｉ）管理和处置债转股权资产； （ｉｉｉ）对问题金融机构和非金融企业进行托管清算和重组等。

  ① 不良债权资产收购和受托经营

  不良资产管理机构从金融机构和非金融机构收购不良债权资产，对其进行管理并通过多种方式进行处置，最终实现资产升值及最大化回收现金。主要经营模式包括（ｉ）按原值打折收购并择机进行处置以回收现金的传统类不良资产经营模式和（ｉｉ） 在收购同时确定债权重组协议的附重组条件类不良资产经营模式，开展不良资产经营业务。

  ② 债转股资产经营

  不良资产管理机构主要通过债转股、以股抵债和其他不良资产经营相关的交易获得大量的债转股权资产，通过采用灵活多样的债转股资产运作和处置方式带来多种收益，包括在债转股资产经营和处置过程中直接获得分红收益、转让收益以及重组收益。

  此外，不良资产管理机构也可通过向债转股企业提供金融服务而获得手续费及佣金收益，并且通过与债转股企业所在当地政府以及其他关联企业建立合作关系，获得衍生的商机和收益。

  ③ 问题实体托管、清算和重组

  不良资产管理机构可通过接受政府部门和企业的委托，为风险金融机构或非金融机构提供托管清算和重组服务。托管和清算业务，既有助于不良资产管理机构获得稀有的金融牌照，也有助于不良资产管理公司在为客户提供全方位的产品和服务的同时，为自身的投资、并购重组等业务奠定坚实的专业基础，以及开拓与维系与政府部门及其他委托客户的良好关系。

  此外，大部分不良资产管理机构的经营范围还涉及投资及资产管理业务，该类业务是不良资产经营核心业务的延伸，同时也是实现不良资产经营价值最大化而服务的重要功能平台。直接或间接地追加投资是提升不良资产经营收益的重要手段之一，并且在此过程中，不良资产管理机构可利用其在从事不良资产经营业务时所积累的客户资源、行业经验以及在非金融类不良资产领域内的先发优势，主动挖掘和锁定衍生的高收益投资机会。针对不良资产经营业务中债务企业所面临的流动性管理、业务重组或整合等方面需求，不良资产管理机构可通过追加投资、协助企业调整财务及运营结构，帮助企业进行管治改革，从而提升企业及其不良资产的价值。

  （３）不良资产行业的主要参与企业

  Ａ、四大国有资产管理公司

  １９９９年，经国务院及中国人民银行批准，中国东方、中国信达、中国华融和中国长城四大国有金融资产管理公司相继成立，初始注册资本均为１００亿元，分别负责收购、管理、处置相对应的中国银行、中国建设银行和国家开发银行、中国工商银行、中国农业银行所剥离的不良资产。２０１３年，中国信达成功实现在香港上市。

  由于四大资产管理公司是中国最早的金融资产管理公司，他们在行业经验、专业人才、分销和服务网络及资本实力等方面具有明显的先发优势。在行业经验方面，由于只有四大资产管理公司参与过１９９９年－２０００年与２００４年－２００５年间的大规模不良资产的收购与处置，四大资产管理公司几乎主导了中国银行业的不良资产的收购和处置；在资本实力方面，通过在过去数年发展中积累的资本实力，四大资产管理公司逐步建立了具有竞争力的融资方式和渠道。因此，短期内，全国性的不良资产管理市场仍将由四大资产管理公司主导。

  Ｂ、地方资产管理公司

  ２０１３年１２月，银监会发布《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（即４５号文），对开展金融企业不良资产批量收购处置业务的地方资产管理机构资质提出了明确要求，包括需满足人民币１０亿元的实缴资本等，且各省原则上只能颁发一张资质牌照。目前，全国已获得资质的资产管理机构共１５家，分布于全国１５个省，第一批是江苏、浙江、上海、安徽、广东，第二批是北京、天津、重庆、福建、辽宁，第三批是山东、湖北、宁夏、吉林、广西。上述地方资产管理公司主要从事其所在省级行政区的省内金融不良资产的批量转让，以及其他非金融企业资产的并购重组，及对外投资，受托资产管理等业务。

  地方资产管理公司拥有显著的本地优势，当地客户基础较好，在当地开展业务时，具有更多的便利条件和更强的沟通能力，有利于提高其不良资产处置的效率和效益。例如广东粤财资产管理有限公司，在２０１４年经广东省人民政府批准，并获中国银行业监督管理委员会核准，成为广东省唯一一家省级资产管理公司。截至２０１４年年末，该资产管理公司的累计业务规模达人民币８４２亿元，累计创造利润人民币５４亿元。在创造了良好经济效益的同时，有效地化解了地方金融风险，促进了地方经济发展。

  （４）不良资产管理行业的经营情况

  由于四大资产管理公司现阶段是我国不良资产管理行业的主要参与者及领导者，而各地方资产管理公司成立时间较短，且其经营数据较难获取，在本预案中，公司仅对四大资产管理公司的经营情况进行分析。(下转B15版)