证券时报多媒体数字报

  证券代码:002166 证券简称:莱茵生物 公告编号:2015-076

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  复牌提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司筹划非公开发行股票事项的概述

  桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票募集资金并使用部分募集资金购买资产的重大事项，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：莱茵生物；股票代码：００２１６６）自２０１５年８月５日（星期三）开市起停牌。

  二、公司在停牌期间工作进展及信息披露情况

  停牌期间，公司全力推进上述非公开发行股票相关事项，包括标的资产相关的尽职调查、审计、评估等工作和其他募集资金项目的可行性研究工作等。公司根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行了信息披露义务。

  ２０１５年１０月２８日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票暨关联交易的议案》、《非公开发行股票预案》等相关议案，详细内容请参阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。

  三、公司股票复牌安排

  依据相关规定，经公司申请，公司股票将于２０１５年１０月３０日（星期五）开市起复牌。

  四、风险提示

  《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十月三十日

  证券代码:002166 证券简称:莱茵生物 公告编号:2015-077

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于２０１５年１０月３０日（星期五）开市时复牌。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届董事会第十四次会议的通知于２０１５年９月２０日以传真及电子邮件的方式发出，会议于２０１５年９月２８日上午１０：００在公司总部五楼会议室以现场方式召开。会议应亲自出席董事７名，实亲自出席董事６名，董事姚新德先生出差在外，委托董事白昱先生参与表决，董事谢永富先生出差在外，以通讯方式参与表决，公司其他监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长秦本军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》并提请公司股东大会审议批准；

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  二、逐项审议通过《关于非公开发行股票暨关联交易的议案》并提请公司股东大会审议批准。

  （一）发行方式

  本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后的批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票，关联董事秦本军先生回避表决。

  （二）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票，关联董事秦本军先生回避表决。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过１７１，２５０，０００股（含１７１，２５０，０００股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票，关联董事秦本军先生回避表决。

  （四）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为李先桃、吴军凡、唐笑波、秦本军、蒋小三、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中，李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网络股权中价值２１，３７５万元、１，１２５万元的部分认购本次发行的部分股份；其余发行对象以现金认购本次发行的部分股份。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票，关联董事秦本军先生回避表决。

  （五）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四会议决议公告日（２０１５年１０月３０日）。

  本次非公开发行股票发行价格为８．００元／股，不低于第四届董事会第十四次会议决议公告日２０１５年１０月３０日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即不低于７．９８３元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票，关联董事秦本军先生回避表决。

  （六）发行股份的限售期

  认购方认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票，关联董事秦本军先生回避表决。

  （七）本次发行股票上市地点

  在限售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票，关联董事秦本军先生回避表决。

  （八）募集资金投向

  本次发行募集资金总额不超过１３７，０００万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  ■

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票，关联董事秦本军先生回避表决。

  （九）未分配利润的安排

  在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票，关联董事秦本军先生回避表决。

  （十）本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票，关联董事秦本军先生回避表决。

  三、审议通过《非公开发行股票预案》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《非公开发行股票预案》。）

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票，关联董事秦本军先生回避表决。

  四、审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。）

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的公告》。）

  （一）关于与秦本军、蒋小三签订附条件生效的股票认购协议的议案

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票，关联董事秦本军先生回避表决。

  （二）关于与唐笑波签订附条件生效的股票认购协议的议案

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  （三）关于与天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行签订附条件生效的股票认购协议的议案

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  （四）关于与李先桃、吴军凡签订附条件生效的股票认购协议的议案

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过《关于签订附条件生效的股权收购协议的议案》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于签订附条件生效的股权收购协议的公告》。）

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过《关于签订业绩补偿与奖励协议的议案》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于签订业绩补偿与奖励协议的公告》。）

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  八、审议通过《未来三年股东回报规划（２０１５年－２０１７年）》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《未来三年股东回报规划（２０１５年－２０１７年）》。）

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》并提请公司股东大会审议批准。

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

  １、授权公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；

  ２、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等；

  ３、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

  ４、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；

  ５、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

  ６、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

  ７、如国家对非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；

  ８、授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  十、审议通过《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》。

  鉴于并购标的涅生网络２０１５年３季度的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定在本次董事会后暂不立即召开股东大会，待审计报告、评估报告出具后，公司将再次提请董事会审议相关议案，并发出股东大会召开通知。本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  备查文件

  １．公司第四届董事会第十四次会议决议；

  ２．独立董事事前认可及独立意见；

  ３．附条件生效的股票认购协议；

  ４．附条件生效的股权收购协议；

  ５．业绩补偿与奖励协议。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十月三十日

  证券代码:002166 证券简称:莱茵生物 公告编号:2015-078

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  ２０１５年１０月２８日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下称“公司”或“发行人”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》，公司与本次非公开发行的发行对象秦本军、蒋小三、唐笑波、李先桃、吴军凡、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行分别签订了附条件生效的股票认购协议。公司本次非公开发行股票数量不超过１７１，２５０，０００股（含１７１，２５０，０００股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，秦本军认购不超过４９，３７５，０００股；蒋小三认购不超过３７，５００，０００股；唐笑波认购不超过６，２５０，０００股；李先桃认购不超过２６，７１８，７５０股；吴军凡认购不超过１，４０６，２５０股；天堂硅谷奕新认购不超过１８，７５０，０００股；天堂硅谷合行认购不超过３１，２５０，０００股。李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网络股权中价值２１，３７５万元、１，１２５万元的部分认购本次发行的部分股份；其余发行对象以现金认购本次发行的部分股份。

  该事项构成关联交易，关联董事回避表决，非关联董事表决通过，独立董事发表了同意的意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次发行股票募集资金属于非公开发行募集资金，使用募集资金购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。该事项尚须获得公司股东大会的批准。

  二、交易对方的基本情况

  （一）秦本军

  秦本军，男，１９７４年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：４５２３２２１９７４１０１５＊＊＊＊，住址：广西桂林市七星区穿山东路＊＊号＊＊栋＊＊单元＊＊室。秦本军最近５年的任职情况如下：

  ■

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，秦本军为公司关联人，该事项构成关联交易。

  （二）蒋小三

  蒋小三，男，１９７６年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：４５２３２２１９８３１１１１＊＊＊＊，住址：广西灵川县海洋乡大庙圹村委大庙圹街上＊＊＊号。蒋小三最近５年的任职情况如下：

  ■

  蒋小三为公司关联董事秦本军的兄弟，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，该事项构成关联交易。

  （三）唐笑波，男，１９６８年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：３７０１１１１９６８０８１５＊＊＊＊，住址：【广西南宁市青秀区新竹路３３号所气象小区】。唐笑波最近５年的任职情况如下：

  ■

  （四）李先桃

  李先桃，女，１９７６年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：４２０１２３１９７６０６０３＊＊＊＊，住址：广州市越秀区旧北园路＊＊号＊＊房。李先桃最近５年的任职情况如下：

  ■

  （五）吴军凡

  吴军凡，男，１９８５年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：３５０３０３１９８５０６２２＊＊＊＊，住址：福建省莆田市涵江区白塘镇应村后庭＊＊号。吴军凡最近５年的任职情况如下：

  ■

  （六）浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业名称：浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“天堂硅谷奕新”）

  成立时间：２０１５年３月１９日

  合伙期限：２０１５年３月１９日至２０２５年３月１８日

  执行事务合伙人：浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司（委派代表：李锦荣）

  主要经营场所：杭州市西湖区教工路１９９号６２１室

  经营范围：股权投资，投资管理。

  （七）浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业名称：浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“天堂硅谷合行”）

  成立时间：２０１５年５月１８日

  合伙期限：２０１５年５月１８日至２０２５年５月１７日

  执行事务合伙人：浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司（委派代表：宋晓燕）

  主要经营场所：杭州市西湖区教工路１９９号６２６室

  经营范围：股权投资，投资管理。

  三、协议的主要内容

  （一）与秦本军、蒋小三签署的合同主要内容摘要

  １、合同主体及签订时间

  发行人：桂林莱茵生物科技股份有限公司

  认购人：秦本军、蒋小三

  签订时间：２０１５年１０月２８日

  ２、认购价格、认购方式和认购数额

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（２０１５年１０月３０日）。发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日２０１５年１０月３０日（定价基准日）前２０个交易日股票交易均价的百分之九十，即８．００元人民币／股（若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整）。

  秦本军使用现金认购不超过上市公司本次非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）４９，３７５，０００股。

  蒋小三使用现金认购不超过上市公司本次非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）３７，５００，０００股。

  发行人本次向认购人非公开发行股票的认购款总金额为发行价格乘以认购数量。

  ３、限售期

  认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  ４、支付方式

  在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起３个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款总金额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。

  ５、协议生效

  本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购人签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （１）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

  （２）中国证监会核准本次非公开发行。

  如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

  ６、违约责任

  一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续３０ 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  在本协议约定的生效条件全部满足后，若认购人未按照本协议约定的数量、价格及期限认购发行人本次发行的股票，则认购人应按照以下金额向发行人支付所约定的认购人应支付股份认购总价款１０％的违约金。

  （二）与唐笑波签署的合同主要内容摘要

  １、合同主体及签订时间

  发行人：桂林莱茵生物科技股份有限公司

  认购人：唐笑波

  签订时间：２０１５年１０月２８日

  ２、认购价格、认购方式和认购数额

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（２０１５年１０月３０日）。发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日２０１５年１０月３０日（定价基准日）前２０个交易日股票交易均价的百分之九十，即８．００元人民币／股（若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整）。

  唐笑波使用现金认购不超过上市公司本次非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）６，２５０，０００股。

  发行人本次向认购人非公开发行股票的认购款总金额为发行价格乘以认购数量。

  ３、限售期

  认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  ４、支付方式

  在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起３个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款总金额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。

  ５、协议生效

  本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购人签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （１）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

  （２）中国证监会核准本次非公开发行。

  如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

  ６、违约责任

  （１）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  （２）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。

  （３）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续３０ 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  （４）在本协议约定的生效条件全部满足后，若认购人未按照本协议约定的数量、价格及期限认购发行人本次发行的股票，则认购人应按照以下金额向发行人支付所约定的认购人应支付股份认购总价款１０％的违约金。

  （三）与天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行签署的合同主要内容摘要

  １、合同主体及签订时间

  发行人（甲方）：桂林莱茵生物科技股份有限公司

  认购人（乙方）：浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）

  签订时间：２０１５年１０月２８日

  ２、股份认购的价格、数量和方式

  （１）认购价格

  根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格为８．００元／股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第十四次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

  送红股或转增股本：Ｐ１＝ＰＯ／（１＋Ｎ）

  派发现金同时送红股或转增股本：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

  其中，Ｐ０为调整前发行价格，Ｄ为每股派发现金股利，Ｎ为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为Ｐ１。

  （２）认购数量

  天堂硅谷奕新拟认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过１５，０００万元，认购股份数量不超过１，８７５万股。

  天堂硅谷合行拟认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过２５，０００万元，认购股份数量不超过３，１２５万股。

  若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。

  如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。

  （３）认购方式

  乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。

  ３、限售期

  自莱茵生物公告本次非公开发行的股票过户至乙方名下之日起３６个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份，在上述锁定期内，乙方合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出合伙。

  乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

  如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  ４、股票认购款（及定金）的支付时间、支付方式

  （１）乙方在甲方本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。

  （２）为保证天堂硅谷奕新能够按本协议的规定参与甲方本次非公开发行并及时缴纳股票认购款，天堂硅谷奕新同意在签订本协议的同时向甲方缴纳保证金人民币１５０万元；在本协议生效后，上述定金将作为乙方股票认购款的一部分。

  如因天堂硅谷奕新认购资金无法按时到位或天堂硅谷奕新其他原因影响甲方本次发行，造成本协议无法实际履行，则甲方有权单方面通知解除本协议，天堂硅谷奕新应按照本协议第九条规定承担违约责任，甲方不再退还天堂硅谷奕新缴纳的保证金人民币１５０万元，同时天堂硅谷奕新还应向甲方支付其应认购金额部分１０％的违约金。

  （３）为保证天堂硅谷合行能够按本协议的规定参与甲方本次非公开发行并及时缴纳股票认购款，天堂硅谷合行同意在签订本协议的同时向甲方缴纳保证金人民币２５０万元；在本协议生效后，上述定金将作为乙方股票认购款的一部分。

  如因天堂硅谷合行认购资金无法按时到位或天堂硅谷合行其他原因影响甲方本次发行，造成本协议无法实际履行，则甲方有权单方面通知解除本协议，天堂硅谷合行应按照本协议第九条规定承担违约责任，甲方不再退还天堂硅谷合行缴纳的保证金人民币２５０万元，同时天堂硅谷合行还应向甲方支付其应认购金额部分１０％的违约金。

  （４）乙方合伙人与甲方不存在关联关系，合伙人认购资金来源于自有合法资金，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在接受甲方及其关联方提供财务资助或者补偿的情况

  ５、协议生效

  本协议经甲、乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

  （１）甲方董事会批准本次非公开发行方案；

  （２）甲方股东大会批准本次非公开发行方案；

  （３）中国证监会核准本次非公开发行事宜。

  如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

  ６、违约责任

  一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

  本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（１）甲方股东大会通过；或（２）中国证监会核准，不构成甲方违约，但甲方应退还乙方已经缴纳的定金，并比照人民银行同期的贷款利息向乙方支付利息。

  若甲方调整发行价格，则乙方有权不再参与此次认购，不构成乙方违约。甲方应在收到乙方通知后５个工作日内返还乙方缴纳的保证金。

  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  在甲方本次非公开发行获得中国证监会批准后，乙方没有按本协议的规定履行付款义务，则乙方无权要求返还定金并应向甲方支付其应认购部分总金额１０％的违约金。

  （四）与李先桃、吴军凡签署的合同主要内容摘要

  １、合同主体及签订时间

  发行人：桂林莱茵生物科技股份有限公司

  认购人：李先桃、吴军凡

  签订时间：２０１５年１０月２８日

  ２、股份认购的价格、方式和数量

  （１）认购价格

  根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次乙方认购甲方本次非公开发行股票的认购价格为定价基础日前二十个交易日公司股票均价并经除权除息（２０１５年中期利润分配）后的９０％，即８．００元／股。最终发行价格以甲方股东大会批准及中国证监会的核准为准。

  若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则甲方本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

  送红股或转增股本：Ｐ１＝ＰＯ／（１＋Ｎ）

  派发现金同时送红股或转增股本：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

  其中，Ｐ０为调整前发行价格，Ｄ为每股派发现金股利，Ｎ为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为Ｐ１。

  （２）认购方式

  乙方拟以其持有的广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）价值２２，５００万元的股权认购甲方本次非公开发行的股票，其中李先桃认购股票的对价为涅生网络价值２１，３７５万元的股权；吴军凡认购股票的对价为涅生网络价值１，１２５万元的股权。

  （３）认购数量

  乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量为２，８１２．５万股，其中李先桃认购２，６７１．８７５万股，吴军凡认购１４０．６２５万股。

  若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则甲方本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。本次非公开发行的最终发行股票数量将以中国证监会的最终核准为准，如中国证监会调整甲方本次非公开发行的发行数量，则乙方实际认购的股票数量也将进行相应调整。

  ３、限售期

  自本次非公开发行的股票过户至乙方名下之日起３６个月内，乙方不得转让、出售或以其他方式处置在本次非公开发行认购的股份。

  乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

  如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于乙方本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  ４、支付方式

  在甲方本次非公开发行经中国证监会核准并且甲方本次非公开发行方案经中国证监会备案后，乙方将向甲方递交与涅生网络有关的全部相关文件，包括但不限于印章、合同及资料，并无条件配合甲方签署涅生网络股东变更的相关决议及文件，并协助甲方办理涅生网络的股东变更的工商登记手续。

  ５、协议生效

  本协议经甲、乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

  （１）甲方董事会批准本次非公开发行方案；

  （２）甲方股东大会批准本次非公开发行方案；

  （３）中国证监会核准本次非公开发行事宜。

  如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

  ６、违约责任

  一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

  本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（１）甲方股东大会通过；或（２）中国证监会核准，不构成甲方违约。

  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  在甲方本次非公开发行获得中国证监会批准后，乙方没有按本协议的规定协助甲方完成涅生网络的股东及股权变更手续，则乙方应向甲方支付本协议项下认购股票数量对应的涅生网络股权价值２０％的违约金，若违约金不足以弥补甲方因此而受到的损失，则乙方应赔偿甲方因该等违约而承受或招致的所有损失，包括但不限于甲方因此而支出的律师费用。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购涅生网络１００％股权、建设终端产品研发中心、偿还金融机构借款及补充流动资金。目的是打造线上线下资源联动、数字营销与生产研发优化相结合的终端产业，通过资源整合增强上市公司盈利能力，补充公司流动资金，改善偿债能力，保证上市公司经营业务的资金需求，应对未来发展。特定对象参与认购公司本次非公开发行的股票，体现了其对本次非公开发行股票所募集资金投资项目市场前景的良好预期以及对公司长远发展的大力支持。

  五、与公司发生的关联交易

  １、关联担保

  本次非公开发行预案出具前２４个月内，秦本军先生为公司的债务提供担保的情况如下：

  ■

  ２、关联资金往来

  本次非公开发行预案出具前２４个月内，秦本军先生向公司提供借款的情况如下：

  ■

  ３、除上述情况外，最近２４个月内，其他认购方与公司未存在关联交易。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

  七、备查文件

  １．公司第四届董事会第十四次会议决议及公告；

  ２．独立董事事前认可及独立意见；

  ３．附条件生效的股票认购协议。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十月三十日

  证券代码:002166 证券简称:莱茵生物 公告编号:2015-079

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于签订附条件生效的股权收购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  ２０１５年１０月２８日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下称“公司”或“发行人”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订附条件生效的股权收购协议的议案》，公司与李先桃、吴军凡签订了《关于签订附条件生效的股权收购协议的议案》，公司拟收购李先桃、吴军凡持有的涅生网络１００％的股权，股权收购对价暂定为人民币４，５０００万元。公司通过非公开发行股票募集资金，以“现金＋股票”方式支付对价，其中现金支付占股权收购对价的５０％，股票支付占股权收购对价的５０％。

  该事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次发行股票募集资金属于非公开发行募集资金，使用募集资金购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。该事项尚须获得公司股东大会的批准。

  二、交易对方的基本情况

  （一）李先桃

  李先桃，女，１９７６年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：４２０１２３１９７６０６０３＊＊＊＊，住址：广州市越秀区旧北园路＊＊号＊＊房。李先桃最近５年的任职情况如下：

  ■

  （二）吴军凡

  吴军凡，男，１９８５年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：３５０３０３１９８５０６２２＊＊＊＊，住址：福建省莆田市涵江区白塘镇应村后庭＊＊号。吴军凡最近５年的任职情况如下：

  ■

  三、协议的主要内容

  （１）交易标的

  上市公司将通过非公开发行股票募集资金，以“现金＋股票”方式收购转让方持有的涅生网络１００％的股权。

  （２）股权收购对价及支付

  经双方协商一致，上市公司聘请具有证券从业资格的评估机构对标的公司进行评估，本次股权收购对价以经具有证券资格的评估机构出具的《资产评估报告》结果为基础确定，双方同意股权收购对价暂定为人民币４，５０００万元。

  双方同意，上述股权收购对价由上市公司以“现金＋股票”方式向转让方支付，其中现金支付占股权收购对价的５０％，股票支付占股权收购对价的５０％，具体支付方式如下：

  ①现金支付：在本次发行通过中国证监会审批并且募集资金到账后自标的公司完成工商变更登记至甲方名下起７日内一次性向转让方支付股权收购对价之５０％的现金，即２，２５００万元。

  ②股票支付：上市公司将向转让方非公开发行股份，股份发行价格为上市公司停牌前２０个交易日均价的９折即８．００元／股，股份数量为２，８１２．５０万股，其中向李先桃发行２，６７１．８７５万股；向吴军凡发行１４０．６２５万股。转让方本次认购甲方本次非公开发行股票后３６个月内不得转让。

  ③如本次发行前，因上市公司发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息行为而导致发行价格发生变化，则各方同意发行价格和发行股数将按照上市公司法律、法规的相关规定进行调整。

  （３）过渡期损益安排

  各方同意过渡期内，涅生网络因亏损或其他任何原因导致所对应的净资产减少的，该等亏损或减少的净资产全部由转让方承担，转让方同意以现金方式向标的公司补足；标的公司因过渡期收益或其他原因导致净资产增加的，该等收益由上市公司享有。

  （４）竞业禁止承诺

  自过渡期后７２个月内，标的公司目前的核心员工和业务骨干（包括但不限于李先桃、朱丽佳、熊卓文、吴军凡等核心技术人员、核心销售人员、核心管理人员）应继续为标的公司服务，不得离职。转让方应承诺与标的公司签署竞业禁止协议，在过渡期后的７２个月内及离职后的１２个月内不得有如下行为：

  ①不得以其自身名义及／或通过其任何关联方及／或与任何其他人合作或代表任何其他人，直接或间接地作为股东、董事、管理人员、合伙人、代理人从事与标的公司相竞争或潜在竞争的任何业务；

  ②不得以自身名义及／或通过其任何关联方及／或与任何其他人合作或代表任何其他人，以开展与标的公司业务存在直接竞争或潜在竞争的相关业务为目的，从标的公司雇佣、招募、引诱， 或试图雇佣、招募和引诱， 现正或曾经担任标的公司的董事、管理职员、法定代表人、业务人员、技术人员的任何人，不论此人是否离职均构成违约；

  ③任何损害标的公司的利益或预期利益的行为。

  （５）股权收购后涅生网络的公司治理架构

  各方确认，过渡期后，即上市公司本次发行结束并且本次股权收购完成后，标的公司将不设董事会，上市公司董事长担任标的公司的执行董事、法定代表人，李先桃担任标的公司总经理，标的公司的财务总监由上市公司委派人员担任。

  （６）违约责任

  ①任何一方违反其在本协议项下的义务、声明、保证或承诺而给另一方造成损失的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。如任何一方违反其在本协议项下的陈述与保证事项，则守约方有权要求违约方继续履行本协议或单方解除本协议，与此同时违约方均应向守约方支付２，０００万元的违约金。除陈述与保证条款外，对于其他条款如一方严重违约时，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方有权解除本协议，且不影响违约方依据法律和本协议的约定向守约方承担违约责任。

  ②如在本协议签订后或上市公司本次发行完成后，转让方无故不履行本协议或故意拖延不及时履行本协议导致目标股权未按本协议约定时间过户至上市公司名下，则上市公司有权单方解除本协议并同时要求转让方承担５，０００万元的违约金，如转让方的违约行为给上司公司造成损失的，转让方还应赔偿由此给上市公司造成的一切损失，包括但不限于上市公司主张权利所支出的律师费用。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  公司收购涅生网络１００％股权后，涅生网络将成为公司的全资子公司，公司可利用涅生网络在电子商务的精准品牌营销、沉淀的ＣＲＭ数据资源、美妆领域线上零售经营和ＩＴ系统研发技术，融合其Ｂ２Ｃ、大数据运营、第三方电商平台零售经验等优质互联网基因，打造上市公司线上线下资源联动、数字营销与产品生产研发优化协同的终端产业，汲取该行业经验丰富的管理和技术人才、精准品牌营销经验和ＣＲＭ数据资源，降低公司进入营养产业、化妆品产业、食品产业等下游产业领域的管理和运营风险。

  五、与公司发生的关联交易

  最近２４个月内，李先桃、吴军凡与公司未存在关联交易。

  六、备查文件

  １．公司第四届董事会第十四次会议决议及公告；

  ２．附条件生效的股权收购协议。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十月三十日

  证券代码:002166 证券简称:莱茵生物 公告编号:2015-080

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于签订业绩补偿与奖励协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  ２０１５年１０月２８日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下称“公司”或“发行人”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订业绩补偿与奖励协议的议案》，公司与李先桃、吴军凡（以下简称“转让方”）签订了《关于签订业绩补偿与奖励协议的议案》。

  该事项不构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚须获得公司股东大会的批准。

  二、交易对方的基本情况

  （一）李先桃

  李先桃，女，１９７６年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：４２０１２３１９７６０６０３＊＊＊＊，住址：广州市越秀区旧北园路＊＊号＊＊房。李先桃最近５年的任职情况如下：

  ■

  （二）吴军凡

  吴军凡，男，１９８５年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：３５０３０３１９８５０６２２＊＊＊＊，住址：福建省莆田市涵江区白塘镇应村后庭＊＊号。吴军凡最近５年的任职情况如下：

  ■

  三、协议的主要内容

  （１）业绩承诺数额

  转让方承诺目标公司２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度（２０１５－２０１７年度简称“盈利承诺期”）经审计的净利润分别不低于３，０００万元、３，９００万元、５，０７０万元（以下简称“承诺净利润”，净利润数据均以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为原则确定，下同）。

  （２）实际利润数与承诺利润数差异的确定

  各方同意，在承诺期内每一个会计年度结束后，上司公司应当聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司当年实现的净利润情况出具审计报告或专项审核意见以确定在业绩承诺期内标的公司的实际净利润。标的公司实际利润数与承诺利润数的差异情况根据该审计机构审核后各年度出具的《审计报告》或专项审核意见及承诺期满出具的《减值测试报告》的结果确定。

  各方同意并确认标的公司承诺期内实际净利润等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。

  除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期内，未经上市公司及标的公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。

  （３）业绩补偿的方式

  承诺期内经审计机构审核，标的公司每一会计年度经审核后当年实现的实际净利润低于转让方的承诺净利润，则转让方同意按下述方式以所获得的股份和现金进行补偿，前述业绩补偿应当首先以股份方式进行补偿，股份不足部分，以现金方式进行补偿。各年应补偿股份（金额）的计算方式为：

  当期应补偿股份数量＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×目标公司股权收购对价÷发行价格—已补偿股份数量。在各年计算的当期应补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  若上述补偿股份的数量超过本次股权收购上市公司向转让方支付的股票总数（以下简称“不足补偿的股份总数”），该部分由转让方以现金方式进行补偿，现金补偿金额＝不足补偿的股份总数×股份发行价。

  承诺期满，上市公司将聘请审计机构对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如减值测试结果为：标的公司减值额＞已补偿股份总数×本次股权收购中上市公司向转让方发行股份的价格＋已补偿现金，则转让方应向上市公司另行补偿。资产减值补偿采取现金补偿的方式，应补偿金额＝目标公司减值额–已补偿股份总数×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格–已补偿现金。

  转让方应当于《减值测试报告》出具后３０日内履行相应的补偿义务。转方方因目标公司盈利差异及减值测试，应最终支付的股份补偿和现金补偿总计不超过本次股权收购总对价。

  （４）业绩补偿的实施

  承诺期内每一个会计年度结束后，上市公司应在其聘请的审计机构对标的公司当年实际净利润情况出具《审计报告》或专项审核意见之日起３０个工作日内，召开董事会计算转让方应补偿股份数额及现金金额，确定以人民币１元总价回购并注销转让方当年应补偿的股份数量；如仍需要进行现金补偿，则转让方作为业绩承诺方应在上市公司董事会决议后１０个工作日内，一次性将应补偿的现金汇入上市公司指定的银行账户。

  自本协议签署之日起至补偿实施日，如上市公司实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累积获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上司公司；如转让方持有的上市公司股份数量因送股、资本公积金转增股本等除权行为发生变化，则转让方累积补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，转让方应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。

  （５）业绩奖励

  承诺期内如转让方未出现违反《股权收购协议》和本协议约定的情况，各方同意，如盈利承诺期标的公司实现的累积净利润总和高于盈利承诺期内承诺净利润总和，则超出部分的３０％作为超额奖励由标的公司向其管理团队支付，具体奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层拟定，并经上市公司认可。该奖励可在盈利承诺期内当年计提，在标的公司业绩承诺期的最后一年的《审计报告》或专项审核意见披露后，在履行相应审批手续后，标的公司将根据奖励分配方案一次性以现金向奖励对象支付，涉及的相关税费由标的公司根据税法规定代扣代缴。

  （６）违约责任

  本协议生效后，任何一方未按照本协议的规定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。如转让方未按本协议的规定向上市公司及时、足额支付补偿的，则每逾期一日转让方应按未支付的金额向上市公司支付每日万分之五的违约金。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  公司与转让方就标的公司未来业绩进行补偿与奖励的约定，有利于激励标的公司管理层提升标的公司业绩，维护上市公司及股权的权益。

  五、与公司发生的关联交易

  最近２４个月内，李先桃、吴军凡与公司未存在关联交易。

  六、备查文件

  １．公司第四届董事会第十四次会议决议及公告；

  ２．业绩补偿与奖励协议。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十月三十日

  证券代码:002166 证券简称:莱茵生物 公告编号:2015-081

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届监事会第七次会议的通知于２０１５年１０月２０日以传真及电子邮件的方式发出，会议于２０１５年１０月２８日上午０９：３０在公司五楼会议室召开。会议应亲自出席监事３人，实亲自出席监事３人，全体高管列席会议，会议由监事会主席李元元先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成决议如下：

  一、逐项审议通过《关于非公开发行股票暨关联交易的议案》并提请公司股东大会审议批准。

  （一）发行方式

  本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后的批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  （二）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过１７１，２５０，０００股（含１７１，２５０，０００股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  （四）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为李先桃、吴军凡、唐笑波、秦本军、蒋小三、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中，李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网络股权中价值２１，３７５万元、１，１２５万元的部分认购本次发行的部分股份；其余发行对象以现金认购本次发行的部分股份。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  （五）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四会议决议公告日（２０１５年１０月３０日）。

  本次非公开发行股票发行价格为８．００元／股，不低于第四届董事会第十四次会议决议公告日２０１５年１０月３０日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即不低于７．９８３元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  （六）发行股份的限售期

  认购方认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  （七）本次发行股票上市地点

  在限售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  （八）募集资金投向

  本次发行募集资金总额不超过１３７，０００万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  ■

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  （九）未分配利润的安排

  在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  （十）本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《非公开发行股票预案》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《非公开发行股票预案》。）

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的公告》。）

  （一）关于与秦本军、蒋小三签订附条件生效的股票认购协议的议案

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  （二）关于与唐笑波签订附条件生效的股票认购协议的议案

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  （三）关于与天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行签订附条件生效的股票认购协议的议案

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  （四）关于与李先桃、吴军凡签订附条件生效的股票认购协议的议案

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  公司监事会经过认真审核，提出以下审核意见：

  公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购涅生网络１００％股权、建设终端产品研发中心、偿还金融机构借款及补充流动资金。目的是打造线上线下资源联动、数字营销与生产研发优化相结合的终端产业，通过资源整合增强上市公司盈利能力，补充公司流动资金，改善偿债能力，保证上市公司经营业务的资金需求，应对未来发展。关联方参与认购公司本次非公开发行的股票，体现了其对本次非公开发行股票所募集资金投资项目市场前景的良好预期以及对公司长远发展的大力支持。此次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

  我们对上述议案表示同意。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司监事会

  二〇一五年十月三十日

  证券代码:002166 证券简称:莱茵生物 公告编号:2015-082

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  股东权益变动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１５年１０月２８日，桂林莱茵生物科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议审议通过《非公开发行股票预案》等相关议案，根据《非公开发行股票预案》，此次发行的部分认购者及其一致行动人达到了中国证监会认定的权益变动行为。具体变动情况如下：

  单位：股

  ■

  注：

  １．秦本军、蒋小三与蒋安明系兄弟关系，属一致行动人。

  ２．浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）与浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人同为浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司，属一致行动人。

  详细情况请参阅同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的权益变动报告书以及本次发行相关公告。本次发行尚待公司股东大会审议通过、中国证监会核准后实施。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  二〇一五年十月三十日