证券时报多媒体数字报

  上市公司：海南海德实业股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  证券简称：海德股份

  证券代码：000567

  资产出售交易对方：浙江省耀江房地产开发有限公司

  住所、通讯地址：杭州市西湖文化广场19号702室

  重要声明

  本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书内容的真实、准确、完整。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒广告投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

  释 义

  在本实施情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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  第一章 本次交易基本情况

  一、本次交易方案

  海德股份将其所持有的平湖耀江24%股权出售给平湖耀江控股股东耀江房产。本次交易的情况概要如下：

  1、在本次交易前，耀江房产持有平湖耀江51%股权，为平湖耀江第一大股东；

  2、本次交易的交易方式为上市公司出售资产，耀江房产向上市公司支付货币资金购买交易标的；

  3、本次交易中，交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为准；

  4、本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，不构成借壳上市；

  5、上市公司与交易对方不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

  二、本次交易对方、交易标的及定价情况

  1、交易对方：耀江房产

  2、交易标的：平湖耀江24%股权

  3、交易方式：货币资金支付对价

  4、交易价款：本次交易以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经上市公司与耀江房产友好协商确定交易对价为8,750.46万元。

  5、过渡期损益归属：从评估基准日至交割日为过渡期，过渡期间的损益由股权受让方享有或承担。

  三、相关债权债务处理情况

  根据本次交易安排，本次交易标的为平湖耀江24%股权，不涉及债权债务处理，原由平湖耀江享有的债权以及承担的债务仍由平湖耀江享有和承担。

  第二章 本次交易的实施情况

  一、本次重大资产重组的实施过程

  1、平湖耀江已履行的决策程序及批准程序

  2015年7月13日，平湖耀江召开2015年第二次临时股东会，作出如下决议：一致同意股东海德股份将其持有的平湖耀江24%的股权转让给耀江房产，转让价格根据中天评估的评估结果预估值确定为人民币8,750.46万元。如果评估机构出具的《评估报告》中确定的评估结果与预估值不一致时，由双方另行协商确定转让价格，并签订书面补充协议。一致同意因本次股权转让事宜修改公司章程的《章程修正案》。一致同意委托胡强办理本次股权转让事宜的工商变更登记手续。

  2、耀江房产已履行的决策程序及批准程序

  2015年7月13日，耀江房产召开2015年第三次临时股东会，经与会股东（代表）认真审议，一致同意耀江房产受让海德股份持有的平湖耀江24%股权。

  3、海德股份已履行的决策程序及批准程序

  2015年7月22日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议并通过了本次重组的重组预案以及相关材料。同日，上市公司与耀江房产签署了附生效条件的《股权转让协议》。

  2015年8月31日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过了本次重组的重组报告书以及相关材料。

  2015年9月25日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了：（1）《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》；（2）《关于公司重大资产出售的议案》；（3）《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》；（4）《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；（5）《关于公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》；（6）《关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》；（7）《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；（8）《关于公司本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》；（9）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。《股权转让协议》的生效条件全部成就，相关批准程序完成。

  4、其他已获得的批准程序

  由于本次交易不涉及发行股份，且不涉及《重组管理办法》第十三条、第二十七条规定之内容。因此，本次交易并不够构成上报中国证监会批准的情况。

  2015年7月30日，深交所就本次交易出具了《关于对海南海德实业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2015]第9号）。

  2015年8月5日，上市公司、独立财务顾问以及法律顾问就问询函中的内容进行了回复并公告。

  二、相关资产的过户或交付情况

  2015年9月25日，《股权转让协议》的生效条件全部成就后，上市公司及交易对方开始按照《股权转让协议》约定办理交易标的过户工作。

  2015年9月30日，上市公司收到耀江房产支付的首笔股权转让款4,000万元；

  2015年10月14日，上市公司收到耀江房产支付的股权转让款4,750.46万元。至此，上市公司全额收到本次股权转让款8,750.46万元；

  2015年10月21日，平湖耀江开始提交并办理股权转让过户和工商变更登记手续；

  2015年10月26日，上市公司收到其持有的平湖耀江24%股权转让过户和工商变更登记手续办理完成的变更登记情况通知，本次交易结束。

  三、本次交易前后海德股份股权结构变化情况

  本次交易不涉及发行股份，因此，海德股份的股权结构未因本次交易行为发生变化。

  四、本次重组过程的信息披露情况

  上市公司就本次交易已经履行的信息披露义务如下：

  2015年6月17日，上市公司发布《重大事项停牌公告》，上市公司因正在筹划讨论相关重大事项经向深交所申请，上市公司股票自2015年6月17日开市起停牌。

  2015年6月25日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，由于上市公司筹划的重大事项涉及重大资产重组，因有关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股票自2015年6月25日开市起继续停牌。

  此后，根据深交所要求，每隔五个交易日，上市公司分别于2015年7月2日、2015年7月9日、2015年7月16日、2015年7月23日发布了《重大资产重组进展公告》。

  2015年7月24日，上市公司公告重组预案、《股权转让协议》、《独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见》以及《中信证券股份有限公司关于公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》等相关文件。深交所对本次重大资产重组进行事后审核。

  2015年8月6日，上市公司公告《关于深交所重大资产重组问询函的回复公告》、《关于重大资产出售预案修订说明的公告》以及重组预案（修订稿）等相关文件。同日，上市公司发布了《关于重大资产重组事项复牌的公告》，经上市公司申请，上市公司股票于2015年8月6日开市起复牌。

  2015年8月31日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售的议案》、《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》、以及《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并发布了相关公告。

  2015年9月25日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售的议案》、《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并发布了相关公告。

  经本公司审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  （一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

  2015年6月3日，上市公司原董事会秘书陈默因个人原因申请离职。按照《公司章程》要求，2015年8月31日，经上市公司第七届董事会第十七次会议审议，同意聘任朱新民先生为上市公司董事会秘书，任期至本届董事会任期届满。此事项已在重组报告书中加以披露。

  2015年10月8日，上市公司丁波先生、王忠坤先生及贺颖奇先生等3名原董事因个人原因辞职。董事会拟提名郭怀保先生、王彬先生为上市公司第七届董事会董事候选人，拟提名唐光兴先生为上市公司第七届董事会独立董事候选人。2015年10月13日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于补选公司第七届董事会董事的议案》以及《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。上市公司将于2015年10月29日召开2015年第二次临时股东大会，对《关于补选公司第七届董事会董事的议案》进行审议。

  2015年10月8日，上市公司监事王传伟先生因工作原因申请辞去监事会监事职务，监事会拟提名王忠坤先生为上市公司第七届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届监事会届满时止。2015年10月13日，上市公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于更换监事的议案》。上市公司将于2015年10月29日召开2015年第二次临时股东大会，对《关于更换监事的议案》进行审议。

  除上述事项外，重组报告书披露日至本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员无其他更换情况。

  （二）其他相关人员的调整情况

  本次重大资产重组不涉及其他相关人员调整。

  上市公司在本次重组期间的董事、监事、高级管理人员的更换，均系正常工作需要作出的调整，符合法律、法规关于更换董事、监事、高级管理人员的规定。

  六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次交易系资产出售事项，上市公司收到耀江房产支付的股权转让款8,750.46万元。

  本次重大资产重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  七、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议履行情况

  本次交易的相关协议主要为《股权收购协议》。耀江房产能够按照《股权收购协议》约定按时、足额支付股权转让款；上市公司能够按照约定及时履行必要决议和审批手续，并协助办理标的股权转让的工商登记变更事宜。

  截至本报告书签署之日，交易各方不存在违反上述协议的行为。

  （二）相关承诺履行情况

  1、耀江房产承诺

  （1）履约承诺

  耀江房产已根据本次《股权转让协议》中所述条款，按时履约，并已支付股权转让款8,750.46万元。

  （2）其他承诺

  耀江房产就本次交易所提供信息的真实性、完整性、准确性；交易各方无关联关系作出承诺。

  截至本报告书签署之日，耀江房产不存在违反承诺的行为。

  2、海德股份承诺

  海德股份就本次交易所提供信息的真实性、完整性、准确性作出承诺，截至本报告书签署之日，海德股份不存在违反承诺的行为。

  八、相关后续事项的合规性和风险

  交易标的过户完成后，本次重大资产重组结束，不存在相关后续事项。海德股份不再持有平湖耀江股权。

  第三章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

  一、独立财务顾问的结论性意见

  独立财务顾问中信证券认为：“海德股份本次交易已履行了法定的授权及批准程序，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资产重组相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。”

  二、法律顾问的结论意见

  法律顾问祝融万权认为：“（一）海德股份本次重大资产出售已取得全部必要的批准和授权，《股权转让协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次重大资产出售可以实施；（二）海德股份已就本次重大资产出售履行了相关的信息披露义务，本次重大资产出售实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；（三）本次重大资产出售的标的资产的交割符合《公司法》、《证券》法等法律、法规和规范性文件及相关协议的约定，海德股份已合法将其持有的平湖耀江24%股权转让给耀江房产，转让程序合法有效；（四）本次重大资产出售已实施完毕，不存在后续事项。”

  第四章 备查文件及查阅方式

  一、备查文件

  1、《海南海德实业股份有限公司重大资产出售之实施情况报告书》

  2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》

  3、祝融万权出具的《山西祝融万权律师事务所关于海南海德实业股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》

  二、备查方式及备查地点

  投资者可在下列地点、网址查阅本报告书和有关备查文件：

  1、海南海德实业股份有限公司

  办公地址：海南省海口市龙昆南路72号耀江商厦三层

  法定代表人：丁波

  联系人：何燕

  电话：0898-66978322

  传真：0898-66978319

  2、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）

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