证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人吴晓国、主管会计工作负责人陈新生及会计机构负责人（会计主管人员）金福保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  说明：报告期归属于上市公司股东的净利润同比减少65.15%，主要原因是：①上年同期子公司拆迁补偿款转收益增加上年同期净利润；②本报告期房地产多数项目处于建设期，未达到确认收入的条件；③个别地产项目财务费用停止资本化。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  公司第八届董事会第二次会议审议通过《南京中央商场（集团）股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》。详情请见上海证券交易所网站。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  □适用 √不适用

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  公司预计年初至下一报告期期末累计净利润可能大幅下降，主要原因是：同期非经常性因素的影响；房地产收益预计下降；个别地产项目财务费用停止资本化。

  公司名称 南京中央商场（集团）股份有限公司

  法定代表人 吴晓国

  日期 2015-10-28

  股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2015--090

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  第八届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2015年10月28日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，其中董事祝珺以通讯行使表决，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长吴晓国先生主持，审议并通过了如下决议：

  一、审议通过公司2015年第三季度报告全文及正文。

  同意9票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过公司关于终止城市综合体项目委托控股股东代建的议案。

  详见公司关于终止城市综合体项目委托控股股东代建的公告。

  四名关联董事回避表决，其他董事一致通过，该议案需提交股东大会审议。

  同意5票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过公司关于终止重大资产重组的议案。

  详见公司关于终止重大资产重组公告。

  同意9票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过公司召开2015年第三次临时股东大会的议案。

  详见公司股东大会通知。

  同意9票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年10月28日

  证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：临2015-092

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  终止重大资产重组公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2015年8月31日起停牌，进入重大资产重组程序。

  一、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （一）筹划重大资产重组背景

  为进一步优化公司业务结构,发展符合新经济形势下的创新型业务,打通消费全流通环节,促进公司战略转型的实施，同时也为了更好的回馈股东，公司筹划了此次重大资产重组事项。

  （二）重组框架方案介绍

  1、主要交易对方

  本次重组的标的资产为上市公司部分资产或公司实际控制人雨润集团所拥有或控制的其他资产，同时可能涉及战略投资者控制的资产，交易对方尚未最终确定，交易对方类型为实际控制人、无关联关系第三方。

  2、交易方式

  本次重大资产重组方案尚未最终确定，初步方案拟为资产置换,发行股份购买资产。

  3、标的资产情况

  标的资产范围尚未最终确定，所属行业初步确定为互联网或农产品物流行业。

  二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  （一）推进重大资产重组所做的工作

  自停牌以来，公司及有关各方积极推进重大资产重组所涉及的各项工作，包括确定标的资产范围、交易方式及重组方案等：

  1、2015年8月14日，公司董事会决定开始筹划和论证重大事项，公司股票于8月17日起按有关规定停牌。经与有关各方论证和协商，该重大事项构成了重大资产重组，公司于2015年8月31日发布了《重大资产重组停牌公告》，并连续停牌。

  2、进入重大资产重组阶段后，公司董事会积极推进相关工作，就本次重大资产重组与各相关方进行了反复的商谈与沟通，以期本次重大资产重组事项能够顺利实施。2015 年 9月末，重组各方与各中介机构经讨论，初步确定了重组方案，交易对方初步定为控股股东及其他无关联第三方，初步方案拟为资产置换、发行股份购买资产。标的资产属于互联网、农产品物流行业，但当时具体范围尚待确定。

  3、在整个论证重组过程中，公司一直与交易对手方保持积极的沟通、谈判。对相关交易标的的资产范围、交易方式可行性以及重组方案反复进行论证。

  （二）已履行的信息披露义务

  1、2015年8月28日，公司发布了《南京中央商场（集团）股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-070），公司股票自2015年8月31日起停牌，进入重大资产重组程序。

  2、2015年9月8日、2015年9月15日、2015年9月22日公司发布了重大资产重组进展公告（公告编号分别为临2015-073、临2015-080、临2015-085）。

  3、2015年9月29日，公司发布重大资产重组进展暨继续停牌（公告公告编号：临2015-086），并于2015年10月14日、2015年10月21日发布了重大资产重组进展公告（公告编号分别为临2015-087、2015-089）。

  三、终止筹划本次重大资产重组的原因

  由于停牌期间证券市场形势发生了较大变化，同时公司控股股东雨润集团处于与战略合作者进一步进行谈判的过程中，对上市公司与控股股东之间的资产置换方案产生了影响，为促进本次重大资产重组事项，公司会同中介机构与交易对方就重组事宜进行了多次沟通与协商，尚无法就重组方案与各交易对方达成一致，经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临诸多不可控因素，为切实保护全体股东利益，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

  四、承诺

  公司将于终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后公司股票复牌之日起的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  本次重大资产重组事项的终止经过公司管理层审慎研究和论证，不会对公司正常运营产生不利影响。公司董事会对因本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

  五、股票复牌安排

  根据有关规定，公司将在2015年10月30日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

  公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2015年10月28日

  证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：临2015-094

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  关于终止重大资产重组事项

  召开投资者说明会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：2015年10月30日（星期五）下午2：00—3：00

  ●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目

  ●会议召开方式：网络互动方式

  一、说明会类型

  为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、地点、方式

  （一）会议召开时间：2015年10月30日（星期五）下午2：00—3：00

  （二）会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目

  （三）会议召开方式：网络互动方式

  三、参加人员

  公司副董事长兼财务总监陈新生先生、总裁王林先生、董事会秘书刘宇袖女士。

  四、投资者参加方式

  （一）投资者可在上述会议召开时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目，与公司进行互动交流和沟通，公司及相关人员将及时回答投资者提问。

  （二）为充分利用会议时间，提高会议效率，公司欢迎投资者在说明会召开前通过下述电话、传真、电子邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及咨询办法

  联系人：官国宝

  联系电话：025-66008022

  传真：025-66008020

  电子邮件：ggbzysc@sina.com

  通讯地址：江苏省南京市建邺区雨润路10号

  邮编：210041

  六、其他事项

  公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年10月28日

  证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：临2015-091

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  关于终止城市综合体项目

  委托控股股东代建的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议，审议通过公司关于终止城市综合体项目委托控股股东代建的议案，公司四名关联董事回避表决，其他董事一致同意本议案，公司独立董事发表了独立意见，该议案需提交公司股东大会审议。

  一、基本情况概述

  2014年，公司根据以百货连锁及城市综合体开发为主线的发展战略，先后在长三角、华东区域投资组建了城市综合体项目公司，为适应百货业创新和变革的需要，进一步提升百货业的综合竞争力，以集中精力充分发挥公司多年百货经营的优势，公司整合各方资源，取长补短，借助控股股东房地产开发的优势资源提高城市综合体项目的运行效率，并于2014年3月，经公司2014年第二次临时股东大会审议通过了公司城市综合体项目委托控股股东代建的议案（关联交易），并与控股股东控制的江苏地华房地产开发有限公司签署了委托代建及项目管理合同书，该合同书约定，公司委托江苏地华房地产开发有限公司代建城市综合体项目，项目包括新沂雨润中央购物广场有限公司、盱眙雨润中央购物广场有限公司、海安雨润中央购物广场有限公司、句容雨润中央购物广场有限公司、沭阳雨润中央购物广场有限公司名下的综合体开发建设。代建管理费用按照市场化原则，以市场平均水平较低者收取，代建合同约定，按代建项目结算价款（经审计的决算金额）的2%计算代建管理酬金。

  上述代建项目尚未进入工程结算期，工程决算审计尚未开展，各代建项目代建管理费暂按工程进度预支付，于工程决算审计后进行清算，截止2015年8月31日，各代建项目预支付代建管理费合计4470万元，未超过预估工程决算金额的2%。

  二、终止城市综合体代建合同

  2015年9月，公司董事会实施了换届工作，新的董事会按照现代企业管理模式，根据市场变化，结合公司实际情况，提出了公司百货连锁、城市综合体发展战略的调整思路，同时强化法人治理结构，梳理并规范公司内部流程，实施流程再造；设计了新的组织架构，涵盖商业运营、综合体开发、电商等机构。通过内培外招的方式引进商业地产建设专业人才，设立新的综合体开发中心，负责综合体的建设与开发工作，公司独立建设与开发商业地产的能力进一步提升。本着减少关联交易的原则，本次董事会决议，终止公司与控股股东之间的关于城市综合体项目委托代建的关联交易事项。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2015年10月28日

  证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：2015-093

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年11月17日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月17日下午2 点

  召开地点：南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室。

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月17日

  至2015年11月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案经公司第八届董事会第二次会议审议通过，并于2015年10月30日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

  应回避表决的关联股东名称：关联股东祝义财、江苏地华实业集团有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、法人股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

  2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

  4、会议登记时间：2015年11月16日9：30-17：00

  5、登记地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券投资部。

  六、其他事项

  1、公司联系地址：南京市建邺区雨润路10号

  2、邮政编码：210041

  3、联系电话：025-66008022

  4、传真：025-66008020

  5、联系人：官国宝

  6、与会股东食宿及交通费用自理

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年10月30日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  南京中央商场（集团）股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月17日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。