证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人周政、主管会计工作负责人崔捷及会计机构负责人(会计主管人员)张建国声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2014年11月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行不超过人民币23亿元中期票据的议案》。2015年5月26日，公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN173 号），交易商协会同意接受公司中期票据注册，注册金额为23亿元，注册额度自交易商协会发出《接受注册通知书》之日起2年内有效。根据公司资金计划安排和银行间市场情况，公司于2015年7月20日成功发行了2015年度第一期中期票据，本期票据为3年期品种，发行利率4.3%，募集资金6亿元已全额到账。

  2、2014年11月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了有关发行公司债券预案的议案。2015年8月7日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，并于2015年8月18日完成第一期发行，发行规模为人民币20亿元，募集资金已全额到账。该债券已于2015年9月18日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，上市代码为“112271”。

  3、2014年度股东大会审议通过《关于公司2015年度为控股子公司提供担保额度的公告》，同意公司2015年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司提供不超过人民币72.2亿元的担保额度，有效期自2014年度股东大会通过之日起至2015年度股东大会召开之日止。报告期内，公司在股东大会授权的担保额度内已为控股子公司中粮鸿云置业南京有限公司提供7.55亿元的担保、为全资子公司成都天泉置业有限公司提供1亿元的担保。

  4、2015年7月15日，本公司之全资子公司中粮地产南京有限公司通过公开竞拍方式，竞买取得南京市江宁高新园鹏山路以南、知行路两侧地块（地块编号： NO.2015G19）的国有建设用地使用权，地块成交总价12.1亿元，地块规划用地总面积为71,097.10平方米。 2015年9月8日召开的公司第八届董事会第十六次会议审议通过与上海景时南科投资中心（有限合伙）签订投资协议的议案。公司拟与上海景时南科投资中心（有限合伙）（简称：基金）签署投资协议，约定与基金就开发南京市江宁副城科学园大学城G19地块项目进行合作，南京公司与基金通过股权投资和提供股东借款的方式对项目公司进行投资。报告期内，双方已签订投资协议并已完成对项目公司增资。

  5、依据公司2010年第二次临时股东大会决议，为有效盘活公司资产，根据公司经营管理需求，公司于2015年7月通过上海证券交易所竞价交易系统累计出售招商证券股票8,295,289股，公司不再持有招商证券股票。经公司初步测算，本次出售部分招商证券股票扣除成本和相关税费后的投资收益约为1.46亿元。

  6、公司于2015年3月16日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于与深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）合作开发深圳爱联社区A1区地块项目的议案》。公司及深圳公司、项目公司与深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）（简称：基金）签署投资协议，约定与基金就开发深圳市龙岗区龙城街道办事处爱联社区A1区地块项目（简称：项目）进行合作，深圳公司与基金通过股权投资和提供股东借款的方式对项目公司进行投资。基金已对项目公司增资44,200万元，项目公司已完成相关工商变更手续。深圳公司持有项目公司51%股权，基金持有项目公司49%股权。报告期内，基金已对项目公司提供4.2亿元股东借款。

  7、公司于2014年8月12日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于与深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局签订补偿协议书的议案》。深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局对公司提供的福永鹏丽、万宝两幅自有已建成工业用地给予规划功能及规划指标调整，同意对公司福永两地块原地上建(构)筑物给予货币补偿，采取分期拨付相应地块地上建(构) 筑物的货币补偿费用的方式，补偿费用共206,602,385元。其中，福永鹏丽地块补偿金额为25,741,109元，万宝地块补偿金额为180,861,276元。福永鹏丽地块（深圳中粮凤凰里项目）已与政府签订土地出让合同，并且取得《建设工程规划许可证》及《施工许可证》，目前项目一期已于2015年5月开工建设。报告期内，福永鹏丽地块获得深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局货币补偿金额25,000,000元。

  8、2014年，宝安区22区城市更新项目（深圳中粮紫云项目）被深圳市发展和改革委员会列入“深圳市2014年度重大项目”，成为市级重点项目。该项目已于2014年12月15日获得实施主体资格，于2015年4月获得《建设用地规划许可证》，于2015年8月与政府签订土地出让合同。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  董事长签名： 周政

  中粮地产（集团）股份有限公司

  二〇一五年十月二十九日

  证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2015-072

  中粮地产（集团）股份有限公司

  关于向中粮财务有限责任公司

  申请10亿元授信额度的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、公司本次拟向关联方申请10亿元授信额度：

  根据经营发展需要，公司拟继续向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度，期限1年，借款利率为额度项下同期银行贷款基准利率。

  2、本次关联交易所涉中粮财务有限责任公司，为本公司的关联企业。

  中粮财务有限责任公司与公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度构成关联交易。

  3、上述关联交易事项已获得独立董事的事前确认，并于2015年10月29日经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩回避表决，其余董事一致同意。三名独立董事就关联交易发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。

  二、关联方介绍

  本次关联交易涉及的关联方为中粮财务有限责任公司。

  中粮财务有限责任公司成立于2002年9月24日，为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，主要为集团内部成员单位提供金融服务，依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理，注册资本10亿元，法定代表人马王军。经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  三、关联交易的主要内容

  根据经营发展需要，公司拟继续向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度，期限1年，额度项下借款利率为同期银行贷款基准利率。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  公司本次向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持。

  五、与该关联人士累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014年10月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的议案》，同意公司继续向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度，期限1年，利率为银行贷款基准利率。

  2015年5月15日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案》，同意公司在中粮财务有限责任公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于中粮财务有限责任公司提供给公司的贷款授信额度限额，期限至公司三年后股东大会再次审议相关金融服务议案为止，中粮财务有限责任公司按不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率向公司支付利息。上述事宜详情请见公司2014年10月30日、2015年5月16日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的相关披露内容。

  截止2015年9月30日，公司在中粮财务有限责任公司结算户上的贷款余额为15000万元，利息支出1457.79万元；存款余额为1018.04万元，获得利息收入56.97万元。

  六、独立董事的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对公司本次向关联方申请借款的关联交易发表独立意见：

  1、公司本次向关联方申请借款，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

  2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

  4、本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

  七、审计委员会的专项意见

  根据《公司法》和《公司章程》、《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》以及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的有关规定，公司第八届董事会审计委员会对公司本次向关联方申请借款的关联交易发表以下意见：

  1、公司本次向关联方申请借款，我们认为交易定价合理，符合公司发展需求，不存在损害公司利益的情形。

  2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等有关法律、法规和《公司章程》、《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

  3、 董事会在对本次关联交易进行审议时，独立董事进行了事前确认并出具了关于本次关联交易的独立意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案。本次议案审议与表决程序符合有关法律法规的规定。

  4、本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持，有利于支持公司下属各项目的开发，符合公司经营发展战略。

  八、备查文件目录

  1、中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事关于公司向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的关联交易确认函

  3、独立董事关于公司向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的关联交易的独立意见；

  4、董事会审计委员会关于公司向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的关联交易的专项意见。

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月三十日

  证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2015-070

  中粮地产（集团）股份有限公司

  第八届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第十九次会议于2015年10月26日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2015年10月29日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等规定。

  一、审议通过《公司2015年第三季度报告》全文及正文。

  议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

  二、审议通过《关于向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的议案》

  2014年10月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的议案，期限1年。

  现因经营发展需要，董事会同意公司继续向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度，期限1年，额度项下借款利率为同期银行贷款基准利率。

  本议案属关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。

  议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

  三、审议通过关于公司全资子公司参与联合竞拍北京市丰台区一宗土地使用权的议案

  公司董事会同意公司全资子公司参与联合竞拍北京市丰台区一宗挂牌出让的国有建设用地使用权。

  议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

  公司将在成功获取该地块后按《深圳证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。

  四、审议通过关于公司全资子公司参与联合竞拍北京市丰台区一宗土地使用权的议案

  公司董事会同意公司全资子公司参与联合竞拍北京市丰台区另一宗挂牌出让的国有建设用地使用权。

  议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

  公司将在成功获取该地块后按《深圳证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月三十日