证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人付景林、主管会计工作负责人丁明锋及会计机构负责人(会计主管人员)张锐声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、资产负债表项目

  ■

  2、利润表项目

  ■

  3、现金流量表项目

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、股权激励情况

  公司于2014年启动了限制性股票激励计划，向被激励对象以5.27元/股发行股份，授予限制性股票共计725万股。被激励对象为公司的董事、高管及核心骨干，共计144人,本次授予的限制性股票于2014年11月27日上市。

  股权激励计划操作方式为：上市公司向激励对象定向发行725万股的限制性股票，不存在提取激励基金情况，该限制性股票自获授之日起进入二十四个月的禁售期，禁售期满且业绩条件达标时，将在未来三十六个月内分三批解锁，解锁的比例分别为33%、33%、34%。

  各期解锁业绩考核条件均需解锁期前一个会计年度的业绩满足如下条件：利润总额较2013年度复合增长率不低于23%，达到国内对标批发零售类企业利润总额的75分位值以上；调整EOE（（EBITDA +研发费用（管理费用列支部分））/净资产）不低于13%,达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的75分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较2013年度复合增长率不低于18%，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的75分位值以上。

  报告期内，本次限制性股票激励计划尚在禁售期内。

  2、重大资产重组情况

  公司因筹划重大资产重组事项于2015年7月31日发布了《重组停牌公告》，公司股票于2015年7月31日开市起停牌，进入资产重组程序。并根据重组进展情况于2015年8月28日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，期间每5个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。具体详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

  公司本次重大资产重组事项涉及两个标的公司，具体情况如下：

  第一个标的交易事项：公司拟通过发行股份并募集配套资金购买南京庆亚贸易有限公司持有的公司子公司江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司的剩余41.77%股权。

  第二个标的交易事项：公司拟发股收购Trendy Victor Limited(益亮有限公司)在境内的部分资产,主要业务涉及福利彩票和体育彩票相关业务。交易对手方：Trendy Victor Limited(益亮有限公司)或Trendy Victor Limited(益亮有限公司)控制的境内企业，交易方案尚未最终确定。

  自公司股票停牌以来，公司及聘请的财务顾问西南证券股份有限公司、法律顾问北京市海润律师事务所、审计机构立信会计事务所（特殊普通合伙）、评估机构银信资产评估有限公司等相关方正积极商讨、论证并推进本次重大资产重组工作，中介机构正在进行尽职调查、评估工作。公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。

  截至报告期末，重组相关工作仍在进行中。公司本次筹划的重大资产重组尚存在不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  董事长：付景林

  2015年10月29日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2015-115

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  第七届第四十九次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第七届第四十九次会议于2015年10月23日发出会议通知，于2015年10月29日以通讯表决方式召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事9人，实到董事9人。出席会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。

  本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

  经与会董事认真审议，通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司<2015年第三季度报告>的议案》

  同意公司2015年第三季度报告。

  同意：9票 ，反对：0票，弃权：0票。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《2015年第三季度报告全文》和《2015年第三季度报告正文》

  二、审议通过《关于大唐融合投资设立湖北子公司的议案》

  同意：9票 ，反对：0票，弃权：0票。

  同意公司控股子公司大唐融合通信股份有限公司（以下简称：“大唐融合”）与星燎投资有限责任公司（以下简称：“星燎投资”）共同投资设立大唐融合通信（武汉）有限公司（暂定名，最终以工商核准名称为准），在湖北拓展呼叫中心业务。新项目公司注册资本2000万元，其中大唐融合出资1000万元，星燎投资出资1000万元，各持有其50%股权。大唐融合通过占有董事会的3/5席位等方式控制新公司。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《对外投资公告》。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2015年10月29日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2015-116

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  公司控股子公司大唐融合通信股份有限公司（以下简称“大唐融合”）拟与湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“湖北广电”）下属全资子公司星燎投资有限责任公司（以下简称“星燎投资”）共同出资在湖北省武汉市设立大唐融合通信（武汉）有限公司（暂定名，最终以工商核准名称为准），其中大唐融合出资1000万，星燎投资出资1000万元，各占其50%股权，大唐融合占有3/5董事会席位对新公司拥有控制权。新公司专业从事呼叫中心业务，同时积极与湖北广电拓展广电增值业务运营、互联网+产业应用以及广电业务软件的定制开发工作。

  2、董事会审议投资议案的表决情况

  公司董事会第七届第四十九次会议审议通过《关于大唐融合投资设立湖北子公司的议案》，同意公司控股子公司大唐融合投资与星燎投资共同出资在湖北省武汉市设立大唐融合通信（武汉）有限公司（暂定名，最终以工商核准名称为准），其中大唐融合出资1000万，星燎投资出资1000万元，全部以货币出资。

  董事会表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资在董事会审议通过后既已生效，无须提交公司股东大会批准。

  3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 投资人情况介绍

  1、大唐融合通信股份有限公司

  名称：大唐融合通信股份有限公司

  住所：北京市海淀区学院路40号26幢十层1004房间

  企业类型：其他股份有限公司(非上市)

  法定代表人：孙绍利

  注册资本：6900万元人民币

  经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务；技术服务；销售通信、机电和计算机系统集成设备；开发、生产、销售计算机软、硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  股权结构：

  ■

  大唐融合通信股份有限公司的控股股东为我公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

  2、星燎投资有限责任公司

  名称：星燎投资有限责任公司

  住所：武昌区中北路101号楚商大厦20-21楼

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：王祺扬

  注册资本：5000万元

  经营范围：产业投资；对金融、工农商、服务行业的项目投资及管理；受托资产管理；投资咨询服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

  股权结构：湖北省广播电视信息网络股份有限公司持有其100%股权。

  实际控制人：武汉经济技术开发区国有资产管理办公室

  公司和湖北省广播电视信息网络股份有限公司、武汉经济技术开发区国有资产管理办公室无关联关系。

  三、 投资标的基本情况

  1、公司名称：大唐融合通信（武汉）有限公司（暂定名，最终以登记注册部门核准的名称为准）；

  2、公司组织形式：有限公司；

  3、注册资本：2000万元人民币（拟定）；

  4、出资方式：全部以自有货币出资，大唐融合通信股份有限公司现金出资1000万元，星燎投资有限责任公司现金出资1000万；

  5、经营范围：技术服务；销售通信、机电和计算机系统集成设备；开发、生产、销售计算机软硬件；呼叫中心业务；互联网及物联网应用业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。（拟申请）

  四、 尚未签订相关协议

  五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1. 对外投资目的

  大唐融合拥有丰富的呼叫中心运营经验、软件开发能力和全新的企业运营模式，星燎投资在广电领域拥有较强的影响力和武汉本地客户资源，双方出资设立公司未来发展空间广阔，有利于大唐融合公司的业务扩展和业绩提升。

  2. 存在的风险及对策

  （1）政策风险

  风险：呼叫中心业务属劳动密集型产业，会受政策约束。

  对策：目前针对劳动密集型企业，国家出台了相关的政策，相关职能部门对劳动密集型企业也有相关的法规的约束。但发展劳动密集型产业是中国国情的客观要求，是中国经济发展不可逾越的阶段。且大唐融合已在本领域深耕细作十余年，将利用丰富的运作经验运营本项目，同时将利用产业园和高新区良好的合作关系力争利益最大化，通过以往的长期运营经验来看，可以在合理范围内规避此类风险。

  （2）行业风险

  风险：就目前呼叫中心行业现状来看，呼叫中心存在市场不规范并过剩。

  对策：从区域性来分析，武汉作为华中地区的枢纽，交通便利，能辐射周边省份，大唐融合在哈尔滨、沈丘都有运营基地，现在合资公司成立，可以将其纳入到大唐融合全国的运营体系中，降低风险。

  （3）运营风险

  风险：随着人力成本的不断增加导致运营成本的增加

  对策：合资公司承接的湖北广电外包业务只是保底业务，合资公司将通过加强软件开发能力以及在运营业务方面的布局，能够形成长期稳定的收入和利润，以应对公司经营上的风险。合资公司将借鉴大唐融合无锡公司的经验，引入互联网+工业，物联网等新兴版块，扩大业务范围，增强合资公司的盈利能力。

  3. 对公司的影响

  大唐融合公司的呼叫中心、广电增值业务运营以及广电业务软件属于公司主营业务之一的企业信息化板块业务，新公司的成立有利于公司开展呼叫中心业务、广电业务和车联网业务。有利于增强公司主营业务经营能力，提升公司盈利水平。

  六、 备查文件

  1. 公司第七届第四十九次董事会决议

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2015年10月29日