证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人梅小明、主管会计工作负责人范乃娟及会计机构负责人(会计主管人员)范乃娟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （1）应收票据2015年9月末余额较年初增加69.38%的主要原因：以银行承兑汇票结算销售款增加所致。

  （2）预付账款2015年9月末余额较年初增加146.09%的主要原因：原材料采购预付货款增加。

  （3）长期投股权资2015年9月末余额较年初下降50.84%的主要原因：收回投资所致。

  （4）在建工程2015年9月末余额较年初增加286.92%的主要原因：本年度项目建设投资增加所致。

  （5）应付账款2015年9月末余额较年初增加40.95%的主要原因：主要是原材料采购账期增加所致。

  （6）预收款项2015年9月末余额较年初增加52.61%的主要原因：采用预收款结算方式的客户增加所致。

  （7）2015年1-9月份营业收入较上年同期下降5.21%的主要原因是：主营产品销量略有下降。

  （8） 2015年1-9月份资产减值损失较上年同期增加193.78%，主要原因：应收账款增加相应计提坏账准备增加所致。

  （9）2015年1-9月份投资收益较上年同期增加89.03%，主要原因：公司参股公司亏损减少所致。

  （10）2015年1-9月份营业利润较上年同期下降67.52%，主要原因：公司应收账款增加计提的坏账准备金增加、营业利润下降所致。

  （11）2015年1-9月份营业外收入较上年同期增加57.44%，主要原因：收到的政府补贴较上年增加所致。

  （12）2015年1-9月份营业外支出较上年同期增加86.54%，主要原因：处置的报废资产较上年增加所致。

  （13）2015年1-9月份利润总额较上年同期下降45.27%，主要原因：计提的坏账准备金较上年增加，导致利润总额下降。

  （14）2015年1-9月份所得税费用较上年同期下降87.05%，主要原因：利润下降，计提的所得税费用相应减少。

  （15）2015年1-9月份归属母公司净利润较上年同期下降8.73%的主要原因是：主营产品销量略有下降。

  （16）2015年1-9月份投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少218.78%，主要原因是购建固定资产支付的现金增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、非公开发行股份

  2015年6月17日，公司收到中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 出具的 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150659号），中国证监会依法对公司提交的《南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  2015年7月16日公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，具体回复详见巨潮资讯网公司公告2015-49，反馈意见已经提交中国证券监督管理委员会。

  公司于2015年10月20日收到中国证券投资基金业协会关于杭州联创投资管理有限公司私募投资基金备案证明(备案号：S26263),该基金已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董事长：梅小明

  2015年10月28日

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2015-67

  南京云海特种金属股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2015年10月28日在公司会议室召开，会议通知已于2015年9月22日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《南京云海特种金属股份有限公司章程》的相关规定。

  会议由梅小明先生主持，出席会议的董事以现场举手表决方式审议并通过了如下议案：

  （一）审议通过了《南京云海特种金属股份有限公司2015年第三季度报告》；

  公司《2015年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2015年第三季度报告正文》刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）审议通过了《关于运城云海铝业有限公司吸收合并闻喜云海金属有限公司的议案》；

  南京云海特种金属股份有限公司下属全资子公司运城云海铝业有限公司拟对公司全资子公司闻喜云海金属有限公司实施吸收合并，合并完成后，闻喜云海独立法人资格注销。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于运城云海铝业有限公司吸收合并闻喜云海金属有限公司的公告》。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月30日

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2015-68

  南京云海特种金属股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2015年10月28日在公司会议室召开，会议通知已于2015年9月22日以书面和电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议召开符合法律、法规及《南京云海特种金属股份有限公司章程》的相关规定。

  会议由杨全海先生主持，出席会议的监事以现场举手表决方式审议并通过了以下议案：

  （一）审议通过了《南京云海特种金属股份有限公司2015年第三季度报告》；

  监事会经过审核，对《南京云海特种金属股份有限公司2015年第三季度报告》发表如下意见：

  董事会编制《南京云海特种金属股份有限公司2015年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）审议通过了《关于运城云海铝业有限公司吸收合并闻喜云海金属有限公司的议案》；

  南京云海特种金属股份有限公司下属全资子公司运城云海铝业有限公司拟对公司全资子公司闻喜云海金属有限公司实施吸收合并，合并完成后，闻喜云海独立法人资格注销。

  议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  监 事 会

  2015年10月30日

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2015-69

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于运城云海铝业有限公司吸收合并

  闻喜云海金属有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、吸收合并概述

  为整合资源、压缩公司管理结构 ，简化业务流程，减少中间环节和运行成本，南京云海特种金属股份有限公司（以下简称 “公司”）下属全资子公司运城云海铝业有限公司（以下简称“运城云海”）拟对公司全资子公司闻喜云海金属有限公司（以下简称“闻喜云海”）实施吸收合并，合并完成后，闻喜云海独立法人资格注销。

  1、审批情况：

  合并方“运城云海与被合并方闻喜云海均已履行了法定审议程序。2015年10月28日，公司董事会召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于运城云海铝业有限公司吸收合并闻喜云海金属有限公司的议案》。后续被合并方闻喜云海将履行通知债权人和公告程序以及到税务主管部门、工商主管部门办理相关注销手续。

  2、本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，本次吸收合并为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议通过。

  二、合并双方的基本情况

  1、合并方情况见下表：

  ■

  2、被合并方情况见下表：

  ■

  3、合并方及被合并方截止2015年9月30日未经审计的主要财务指标：

  单位：元

  ■

  三、吸收合并方案

  1、吸收合并的方式：

  运城云海通过整体吸收合并的方式合并闻喜云海全部资产、负债和业务，合并完成后运城云海存续经营，闻喜云海独立法人资格注销。

  2、合并基准日：暂定为2015年9月30日。

  3、合并的范围：

  合并完成后，闻喜云海的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部由运城云海依法承继。合并完成后，闻喜云海职工由运城云海负责安置。

  4、存续主体的基本情况

  运城云海铝业有限公司

  注册成立日期：2010年8月13日

  住所：运城永济市循环经济产业园区

  注册资本：4800万人民币

  法定代表人：梅小明

  经营范围：铝合金及制品制造、销售

  四、 吸收合并的相关安排

  1、闻喜云海依法注销后，其全部业务纳入运城云海持续经营。

  2、合并方和被合并方共同完成资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

  3、履行完毕相关审批手续，合并双方将签订《吸收合并协议》，被合并方履行通知债权人和公告程序。

  4、吸收合并完成后，闻喜云海办理注销登记手续。

  5、履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。

  五、 本次吸收合并目的及对上市公司的影响

  1、公司可以进一步整合资源、压缩公司管理结构 ，简化业务流程，减少中间环节和运行成本，资金使用效率及经营管理效率都将得到提升，对公司发展产生积极影响。

  2、运城云海、闻喜云海作为公司的全资子公司，其财务报表已按 100%比例纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生影响，不会损害公司及中小投资者的利益。

  六、 其他

  公司将根据吸收合同进展情况进行信息披露。

  七、 备查文件

  公司第四届董事会第二次会议决议。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司董事会

  2015年10月30日