证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人高振坤、总经理刘向光、主管会计工作负责人冯智梅及会计机构负责人(会计主管人员)吕晓洁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  说明:

  1. 应收票据余额比上年度末增加45.01%,主要是本公司下属子公司增加银行承兑汇票结算所致。

  2. 其他应收款余额比上年度末增加47.67%,主要是本公司下属子公司支付的店面押金增加所致。

  3. 在建工程余额比上年度末增加38.41%,主要是本公司及下属子公司本期工程投入增加所致。

  4. 预收款项余额比上年度末下降58.58%,主要是本公司下属子公司前期收到预付货款相应的商品本期已发出所致。

  5. 应付职工薪酬余额比上年度末增加48.95%,主要是本公司及子公司期末尚未支付的工资奖金增加所致。

  6. 应付利息余额比上年度末下降,主要是本公司可转换公司债券赎回所致。

  7. 长期借款余额比上年度末上升,主要是本公司下属子公司增加长期借款所致。

  8. 应付债券余额比上年度末下降,主要是本公司可转换公司债券赎回所致。

  9. 递延所得税负债余额比上年度末下降74.07%,主要是本公司可转换公司债券赎回所致。

  10. 其他权益工具余额比上年度末下降,主要是本公司可转换公司债券赎回所致。

  11. 资本公积余额比上年度末上升110.81%,主要是本公司可转换公司债券转股所致。

  12. 财务费用比上年同期下降,主要是本公司本期利息收入增加所致。

  13. 资产减值损失比上年同期上升127.56%,主要是本期计提的坏账准备增加所致。

  14. 投资收益比上年同期下降34.26%,主要是本公司下属联营合营企业经营业绩下滑所致。

  15. 经营活动产生的现金流量净额比上年同期上升24.14%,主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

  16. 投资活动产生的现金流量净额比上年同期上升,主要是本期购置固定资产等支付的现金减少及本期利息收入增加所致。

  17、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期上升,主要是本期取得借款增加所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  1、控股股东关于锁定持有股份的承诺

  同仁堂集团承诺,其所持本公司的719,308,540股流通股,于2014年11月30日自愿锁定承诺期满。自2014年12月1日起继续自愿锁定三年,至2017年11月30日。若在承诺锁定期间发生资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项,上述锁定股份数量也作相应调整。

  报告期内同仁堂集团严格履行上述承诺。

  2、控股股东关于避免同业竞争的承诺

  同仁堂集团承诺将于2015年内彻底解决北京同仁堂化妆品有限公司与本公司业务相似性问题。

  报告期内同仁堂集团严格履行上述承诺。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  证券代码:600085 证券简称:同仁堂 公告编号:临2015-030

  北京同仁堂股份有限公司

  第七届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京同仁堂股份有限公司第七届董事会第四次会议,于2015年10月20日以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知,于10月30日在公司会议室召开。会议应到董事11人,实到11人。公司全体监事及高管人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长高振坤先生主持,经与会董事审议讨论,以举手表决方式通过了以下事项:

  一、公司2015年第三季度报告

  同意11票 反对0票 弃权0票

  二、《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司及子公司的议案》

  该事项属于关联交易,经公司全体独立董事及董事会审计委员会事前审核通过,董事会会议审议时五名关联董事高振坤先生、丁永玲女士、陆建国先生、顾海鸥先生和张荣寰先生回避表决,全体非关联董事审核同意,并由独立董事发表了独立意见,认为上述关联交易内容公允,不存在损害公司及股东利益的情形。

  同意6票(五名关联董事回避表决) 反对0票 弃权0票

  特此公告。

  北京同仁堂股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年十月三十一日

  证券代码:600085 证券简称:同仁堂 公告编号:临2015-031

  北京同仁堂股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京同仁堂股份有限公司第七届监事会第三次会议,于2015年10月30日在公司会议室召开。会议应到监事5人,实到5人,会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。经全体监事审议讨论,以全票赞成通过了以下事项:

  一、公司2015年第三季度报告

  监事会认为:

  1、公司2015年第三季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和其他有关法规、规定的要求。

  2、公司2015年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够真实地反映公司2015年1-9月份的经营管理和财务状况。

  3、未发现参与第三季度报告编制的人员有违反保密规定的行为。

  二、关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司及子公司的议案

  监事会认为:

  公司接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司及子公司,构成关联交易。该项关联交易遵循了公平、合理的原则,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情况;该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。

  特此公告。

  北京同仁堂股份有限公司

  监 事 会

  二零一五年十月三十一日

  证券代码:600085 证券简称:同仁堂 公告编号:临2015-032

  北京同仁堂股份有限公司

  关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司及子公司暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次关联交易为控股股东将国有资本经营预算资金以委托贷款方式拨付给本公司及有关子公司,贷款利率不高于银行同期贷款基准利率并做适度下浮,不存在交易风险。

  ●关联交易内容:控股股东中国北京同仁堂(集团)有限责任公司(以下简称“同仁堂集团”)将国有资本经营预算资金拨付给本公司、下属北京同仁堂科技发展股份有限公司(以下简称“同仁堂科技”)与北京同仁堂商业投资集团有限公司(以下简称“同仁堂商业”)。本公司及同仁堂科技与同仁堂商业拟将该资金投入有关项目。

  ●关联交易对公司的影响:本次资金拨付为同仁堂集团支持本公司(含子公司)的发展,提升药品质量控制水平、开拓创新商业模式,为有关项目解决资金需求问题。该项关联交易对公司的持续经营能力无任何不良影响。

  ●该项资金拨付将在后续适时转为同仁堂集团对本公司及有关子公司的持股,届时将履行相应审议程序。

  一、关联交易概述

  公司控股股东同仁堂集团将所收到的国有资本经营预算资金分别拨付予本公司及子公司,具体拨付本公司金额为人民币4,300万元,拨付同仁堂科技金额为3,200万元,拨付同仁堂商业金额为人民币1,000万元。拨付方式为委托贷款,贷款利率不高于银行同期贷款基准利率并做适度下浮。

  鉴于同仁堂集团为本公司之控股股东,同仁堂科技与同仁堂商业为本公司之子公司,本次以委托贷款方式的资金拨付构成关联交易。该笔资金拨付总金额为人民币8,500万元,占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产1.54%。至本次关联交易为止,过去12个月内,同仁堂集团未与本公司或子公司进行委托贷款业务。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  1、中国北京同仁堂(集团)有限责任公司,本公司之控股股东,持有本公司52.45%股份。

  2、北京同仁堂科技发展股份有限公司,本公司之子公司,本公司持有同仁堂科技46.85%股份。

  3、北京同仁堂商业投资集团有限公司,本公司之子公司,本公司持有同仁堂商业51.98%股份。

  (二)关联交易各方基本情况

  1、中国北京同仁堂(集团)有限责任公司

  法定代表人:梅群

  注册地:北京市东城区东兴隆街52号

  注册资本:40,044万元

  企业性质:国有独资

  实际控制人:北京市国有资本经营管理中心

  主营业务:投资及投资管理;加工、制造中成药及中药饮片;销售中药材、中成药及中药饮片;货物储运、药膳餐饮(仅限分公司经营);货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  截止2014年12月31日,同仁堂集团总资产1,895,873.19万元,净资产1,143,984.40万元,2014年实现营业收入1,347,540.11万元,净利润151,197.76万元。

  2、北京同仁堂股份有限公司

  法定代表人:高振坤

  注册地:北京市北京经济技术开发区西环南路8号

  注册资本:137,147.0262万元

  主营业务:制造、加工中成药制剂、酒剂、保健酒;经营中成药、中药材;零售中药饮片等。

  截止2014年12月31日,本公司总资产1,294,667.59万元,归属于上市公司股东的净资产551,895.78万元,2014年实现营业收入968,586.75万元,归属于上市公司股东的净利润76,366.92万元。

  3、北京同仁堂科技发展股份有限公司

  法定代表人:高振坤

  注册地:北京市北京经济技术开发区同济北路16号

  注册资本:128,078.40万元

  主营业务:医药技术开发、技术咨询、制造、销售中成药及生物制剂,产品以颗粒剂、水蜜丸剂、片剂和软胶囊剂四种剂型为主。

  截止2014年12月31日,同仁堂科技总资产553,219.40万元,净资产443,615.38万元,2014年实现营业收入334,116.58万元,净利润61,635.72万元。

  4、北京同仁堂商业投资集团有限公司

  法定代表人:高振坤

  注册地:北京市西城区西直门内冠英园西区甲4号

  注册资本:20,825万元

  主营业务:批发中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、保健食品,医疗器械、中药器械;医药信息咨询;销售化妆品;投资管理等。

  截止2014年12月31日,同仁堂商业总资产256,050.06万元,净资产98,467.16万元,2014年实现营业收入443,414.30万元,净利润26,539.49万元。

  三、关联交易内容

  (一)同仁堂集团向本公司拨付国有资本经营预算资金

  本公司接受同仁堂集团以委托贷款方式拨付的国有资本经营预算资金4,300万元,并签订委托贷款合同,贷款利率不高于银行同期贷款基准利率并做适度下浮,贷款期限1年(到期可展期)。该项委托贷款将会在后续适当时间转为同仁堂集团对本公司的增资,届时将履行相应审议程序。本项拨付明细如下:

  1、委托贷款金额:人民币4,300万元;

  2、委托贷款利率:不高于银行同期贷款基准利率并做适度下浮;

  3、资金主要用途:药品生产安全质量体系建设;

  4、委托贷款期限:1年(到期可展期)。

  (二)同仁堂集团向同仁堂科技拨付国有资本经营预算资金

  同仁堂科技接受同仁堂集团以委托贷款方式拨付的国有资本经营预算资金3,200万元,并签订委托贷款合同,贷款利率不高于银行同期贷款基准利率并做适度下浮,贷款期限1年(到期可展期)。该项委托贷款将会在后续适当时间转为同仁堂集团对同仁堂科技的增资,届时将履行相应审议程序。本项拨付明细如下:

  1、委托贷款金额:人民币3,200万元;

  2、委托贷款利率:不高于银行同期贷款基准利率并做适度下浮;

  3、资金主要用途:药品生产过程质量安全体系建设等;

  4、委托贷款期限:1年(到期可展期)。

  (三)同仁堂集团向同仁堂商业拨付国有资本经营预算资金

  同仁堂商业接受同仁堂集团以委托贷款方式拨付的国有资本经营预算资金1,000万元,并签订委托贷款合同,贷款利率不高于银行同期贷款基准利率并做适度下浮,贷款期限1年(到期可展期)。该项委托贷款将会在后续适当时间转为同仁堂集团对同仁堂商业的增资,届时将履行相应审议程序。本项拨付明细如下:

  1、委托贷款金额:人民币1,000万元;

  2、委托贷款利率:不高于银行同期贷款基准利率并做适度下浮;

  3、资金主要用途:商业模式创新;

  4、委托贷款期限:1年(到期可展期)。

  四、本次关联交易事项对本公司(含子公司)的影响

  本公司(含子公司)此次接受同仁堂集团提供委托贷款,有利于相关项目的顺利实施,有利于实现以转型促发展、提升公司整体运营效率,有利于增强公司的整体业务能力和综合竞争力。同时公司(含子公司)也将确保资金的规范与高效使用,积极推进项目的开展,避免重复履行增资程序,有效节约费用。

  五、关联交易的审议程序

  (一)审计委员会意见

  公司董事会审计委员会对上述关联交易进行了审核,意见如下:该项关联交易符合公司的发展要求,有利于公司合理调配与使用资金并有效推进相关项目的实施,增强公司在相关领域的业务能力和综合竞争力;该项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则,该项关联交易符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定,交易的进行有利于公司(含子公司)的长期可持续发展,不存在损害公司及股东,特别非关联股东利益的情况。公司董事会审计委员会同意将该项议案提交董事会审议。

  (二)董事会审议情况

  公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司及子公司的议案》。该项关联交易经公司全体独立董事与董事会审计委员会事前审核通过,会议审议时关联董事高振坤先生、丁永玲女士、陆建国先生、顾海鸥先生、张荣寰先生回避表决。全体非关联董事以全票赞成通过该项议案。

  (三)独立董事意见

  公司独立董事对上述关联交易进行了审核,发表意见如下:公司《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司及子公司的议案》,交易过程遵循了公平、合理的原则,该项关联交易符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定,交易的进行有利于公司(含子公司)的长期可持续发展,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情况,全体独立董事一致同意该项议案。

  (四)监事会审议情况

  公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司及子公司的议案》。监事会认为:公司接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司及子公司,构成关联交易。该项关联交易遵循了公平、合理的原则,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情况;该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第四次会议决议;

  2、公司第七届监事会第三次会议决议;

  3、独立董事关于关联交易的事前审核意见;

  4、独立董事关于关联交易的独立意见;

  5、董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见。

  特此公告。

  北京同仁堂股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年十月三十一日