证券时报多媒体数字报

  股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2015-092

  博彦科技股份有限公司

  第二届董事会第二十九次

  临时会议决议公告

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博彦科技股份有限公司（以下称"公司"），经全体董事一致同意，于2015年10月30日以专人送达、电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以通讯的方式召开第二届董事会第二十九次临时会议的通知。

  2015年11月1日，公司第二届董事会第二十九次临时会议在公司会议室以通讯方式召开。应参会7人，实际参会7人，董事王斌、马强、张荣军、马殿富、陶伟、谢德仁、吴韬以通讯的方式出席本次会议。监事石伟泽、潘毅、任宝新列席了本次会议。本次会议共收到有效表决票5张，董事王斌、马强系关联董事回避表决。会议由公司董事长王斌主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。

  一、经表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

  为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心技术（业务）人员等人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票。

  公司董事王斌先生、马强先生作为本次被激励对象，系关联董事，在审议本议案时已回避表决。公司独立董事对公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的相关事项发表了独立意见。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  相关公告详情请见2015年11月2日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

  二、经表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  公司董事王斌先生、马强先生作为本次被激励对象，系关联董事，在审议本议案时已回避表决。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  相关公告详情请见2015年11月2日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  三、经表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  为了具体实施博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

  1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

  4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

  7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

  9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

  11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  公司董事王斌先生、马强先生作为本次被激励对象，系关联董事，在审议本议案时已回避表决。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、经表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于将王斌、马强作为2015年限制性股票激励计划激励对象的议案》。

  王斌、马强系公司持股5%以上的股东，同时分别是公司董事长、董事兼总经理。王斌先生为公司董事长，把握公司战略发展方向，制定公司的经营计划和目标责任方案，督促、检查股东大会和董事会决议的执行，马强先生作为公司董事兼总经理，主要负责组织实施董事会决议，并负责公司日常经营和管理。因此，王斌先生作为公司战略方向指引者，马强先生作为公司主要的经营和管理者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。

  董事长王斌先生、董事兼总经理马强先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并分别获授160万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时王斌先生、马强先生将回避相关表决。公司董事王斌先生、马强先生作为本次被激励对象，系关联董事，在审议本议案时已回避表决。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  相关公告详情请见2015年11月2日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司董事会

  2015年11月1日

  股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2015-093

  博彦科技股份有限公司第二届

  监事会第十六次临时会议决议公告

  公司及公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年10月30日，经全体监事一致同意，博彦科技股份有限公司第二届监事会第十六次临时会议通知以电子邮件的方式，向各位监事发出。2015年11月1日博彦科技股份有限公司第二届监事会第十六次临时会议以通讯方式召开。本次会议应出席监事三人，实际出席监事三人，符合法律、法规、《公司章程》及有关规定。全体监事审议一致通过决议如下：

  一、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

  监事会经讨论，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，监事会认为：董事会审议限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施限制性股票激励计划可以健全公司经营管理机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，能够有效调动管理团队和骨干人员积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，保证了全体股东的利益，有利于公司的持续发展。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  相关公告详情请见2015年11月2日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

  二、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  经审核，监事会认为：《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  相关公告详情请见2015年11月2日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  三、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核查<博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  经审核，监事会认为：2015年限制性股票激励计划激励对象中王斌先生、马强先生为持股5%以上的股东，尚需根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定经博彦科技股份有限公司股东大会审议通过，除前述情况外，列入公司2015年限制性股票激励计划的激励对象名单的其他人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  相关公告详情请见2015年11月2日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单》。

  四、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将王斌、马强作为2015年限制性股票激励计划激励对象的议案》。

  将董事长王斌先生、董事兼总经理马强先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，分别授予其160万股限制性股票，因其为持股5%以上的股东，根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定，王斌先生、马强先生作为本次股权激励计划的激励对象资格及获授数量需经博彦科技股份有限公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，王斌、马强须回避表决。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  相关公告详情请见2015年11月2日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司监事会

  2015年11月1日