证券时报多媒体数字报

  （上接B60版）

  2012年和2014年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表差异系按调整后利润总额计提当期所得税所致。

  （2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

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  （3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

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  13、云南分众传媒有限公司

  （1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

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  2012-2013年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表主要差异系根据收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。

  2014年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表差异主要系按税法相关规定对工资薪金支出追溯调整所致。

  （2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■

  （3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

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  14、重庆戈阳分众文化传播有限公司

  （1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■

  2012年至2014年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表差异系按调整后利润总额计提当期所得税所致。

  （2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■（3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

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  15、上海框架广告发展有限公司

  （1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

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  2012年-2014年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表差异主要系根据收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异；根据公司成本核算规定计算出的应计成本与实际列支成本的差异；按税法相关规定对工资薪金支出追溯调整所致。

  （2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■

  增值税销项税额申报财务报表与纳税申报表之间的差异系按收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。

  （3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

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  营业税申报财务报表与纳税申报表之间的差异系按收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。

  16、上海定向广告传播有限公司

  （1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

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  2012年-2014年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表差异主要系根据收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异；根据公司成本核算规定计算出的应计成本与实际列支成本的差异以及按公司销售政策计算出应计销售业务费与实际列支销售业务费差异所致。

  （2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■

  增值税销项税额申报财务报表与纳税申报表之间的差异系按收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。

  （3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

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  17、上海驰众广告传播有限公司

  （1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■

  2012-2014年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表差异主要系根据收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异；根据公司成本费用核算规定计算出的应计成本费用与实际列支成本费用的差异以及按公司坏账准备计提的政策对坏账准备进行调整所致。

  （2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■

  增值税销项税额申报财务报表与纳税申报表之间的差异系按收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。

  （3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■

  18、南宁框架广告有限责任公司

  （1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■

  2012年-2014年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表差异主要系根据收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异以及根据公司成本核算规定计算出的应计成本与实际列支成本的差异所致。

  （2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■

  增值税销项税额申报财务报表与纳税申报表之间的差异系按收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。

  （3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■

  营业税申报财务报表与纳税申报表之间的差异系按收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。

  19、长沙框架广告有限公司

  （1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

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  2012-2013年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表差异主要系根据收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异及按公司销售政策计算出应计销售业务费与实际列支销售业务费差异所致。2014年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表差异主要系根据收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异；按公司销售政策计算出应计销售业务费与实际列支销售业务费差异；按税法相关规定对工资薪金支出追溯调整所致。

  （2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■

  增值税销项税额申报财务报表与纳税申报表之间的差异系按收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。

  （3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■

  营业税申报财务报表与纳税申报表之间的差异系按收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。

  20、四川框架广告有限公司

  （1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■

  2012-2013年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表差异主要系根据收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异及按公司坏账准备计提的政策对坏账准备进行调整所致。

  2014年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表差异主要系根据公司成本核算规定计算出的应计成本与实际列支成本的差异所致。

  （2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■

  （3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■

  21、合肥框众广告有限公司

  （1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■

  2012-2013年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表差异主要系根据收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异及按公司销售政策计算出应计销售业务费与实际列支销售业务费差异所致。

  2014年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表差异主要系根据收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异及按公司销售政策计算出应计销售业务费与实际列支销售业务费差异和按公司坏账准备计提的政策对坏账准备进行调整所致。

  （2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■

  增值税销项税额申报财务报表与纳税申报表之间的差异系按收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。

  （3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■

  营业税申报财务报表与纳税申报表之间的差异系按收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。

  22、上海分众晶视广告有限公司

  （1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■

  2012-2014年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表差异主要系根据收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异；按公司销售政策计算出应计销售业务费与实际列支销售业务费差异以及收到的补贴收入未计入汇算清缴的应纳税所得额所致。

  （2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■

  增值税销项税额申报财务报表与纳税申报表之间的差异系按收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。

  （3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：无

  23、成都分众晶视广告有限公司

  （1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■

  2012-2014年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表差异主要系根据收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异及按公司销售政策计算出应计销售业务费与实际列支销售业务费差异所致。

  （2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■

  增值税销项税额申报财务报表与纳税申报表之间的差异系按收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。

  （3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■

  营业税申报财务报表与纳税申报表之间的差异系按收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。

  24、分众晶视广告有限公司

  （1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■

  应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表差异主要系根据收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。

  （2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■

  增值税销项税额申报财务报表与纳税申报表之间的差异系按收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。

  （3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：无。

  25、北京传智华光广告有限公司

  （1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■

  2012年-2014年应纳所得税额申报财务报表与纳税申报表差异主要系根据收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异及按公司销售政策计算出应计销售业务费与实际列支销售业务费差异所致。

  （2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■

  增值税销项税额申报财务报表与纳税申报表之间的差异系按收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。

  （3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

  ■

  营业税申报财务报表与纳税申报表之间的差异系按收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。

  （四）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和会计师认为，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：上述公司披露属实，差异原因合理，在所有重要方面与申报财务报表及纳税申报表一致。

  三十八、请你公司结合可比公司和同行业可比交易，补充披露分众传媒收益法评估beta值及公司特定风险溢价的测算依据、合理性及对折现率的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）本次评估折现率的计算过程

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

  ■

  式中：

  rf：无风险报酬率；

  rm：市场预期报酬率；

  ε：分众传媒的特性风险调整系数；

  βe：分众传媒权益资本的预期市场风险系数；

  ■

  式中：

  K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

  βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  （二）可比公司的选取

  按照申银万国行业分类标准，A股沪深传媒行业上市公司共计76家。本次评估选取主营业务中为广告业务的13家上市公司（不含近期重大资产重组导致主业变更的上市公司）进行分析剔除最终选择8家上市公司，具体情况如下：

  ■

  （三）折现率的计算

  1、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。

  2、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。

  3、确定β系数的具体依据及合理性

  通过WIND资讯系统查询了沪深A股相关行业上市公司2015年5月31日的β值，取值结果详见下表：

  ■

  4、权益资本成本re，本次评估考虑到分众传媒在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（4）得到分众传媒的权益资本成本re==0.0408+0.6021× (0.1124-0.0408) +0.03 =0.1139。

  5、折现率r，鉴于企业无付息债务，r=re=0.1139。

  （四）折现率的合理性分析

  本次收益法估值，评估机构综合考虑了市场平均收益情况、分众传媒所处行业的风险水平以及标的资产的行业地位等因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算折现率R，在折现率计算过程中考虑到标的资产在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，选取公司特性风险调整系数为3%。最终，计算得到标的资产的折现率（WACC）为11.39%。

  本次评估所选取的折现率指标—资本资产加权平均成本（WACC）与企业总资产报酬率从本质上来讲同为反映企业整体投资资本回报率的指标，同行业可比上市公司2013年度、2014年度总资产报酬率（ROA）如下表：

  ■

  本次评估中确定的折现率为11.39%，高于同行业可比上市公司历史两年的平均总资产收益率水平10.28%，并且高于整个传媒行业上市公司历史两年的总资产收益率水平8.84%，折现率的选取是合理的。

  根据对近期可比交易案例的统计，折现率情况如下：

  ■

  本次评估的折现率为11.39%，略低于可比案例的平均值12.97%，其主要原因是分众传媒分众传媒与近期交易标的细分市场存在一定差异：1、分众传媒作为行业的领导者，拥有超高的市场占有率和强大的市场定价和议价能力，充分地把握着行业市场的主导权。根据益普索咨询《2015楼宇液晶电视市场份额报告》，分众传媒在全国楼宇视频媒体领域市场占有率约为95%；根据益普索咨询《2015电梯海报媒体市场份额报告》在全国电梯框架媒体领域市场占有率约为70%；根据艺恩咨询2015年1月出具的《映前广告资源研究报告》，在全国影院映前广告领域市场占有率约为55%。

  相比而言，近期交易的案例主要为互联网营销等代理型的广告公司。互联网营销服务的公司其盈利模式主要依赖于媒体资源的返点，其对广告主以及门户网站、搜索引擎等媒体资源的议价能力相比分众传媒较弱。

  2、分众传媒在长期的运营中，积累了大量的大型、优质客户，并与大型、优质客户建立长期、稳定的合作关系。大型、优质客户特别是世界500强及国内著名公司，选择广告运营商的条件苛刻，要求广告运营商有健全的服务网点、高效的运作系统、丰富的行业经验、成功的实战案例、良好的品牌声誉、高水平的服务团队以及系统的服务支持。大型、优质客户往往实力强、信誉好、知名度高、抗风险能力强，广告预算规模较大且持续、稳定增加。拥有这样的客户群体，意味着分众传媒的竞争优势获得了客户的认可，具有持续稳定的收入来源。相比近期交易的其他公司，分众传媒的客户更为优质、分散，对客户及行业的依赖性较低。

  （四）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和评估师认为分众传媒收益法评估beta值及公司特定风险溢价的测算有充分依据，折现率的选取是合理的。

  上述内容已在《重组报告书》“第七节 交易标的的评估或估值/二、不同评估方法的具体情况/（一）收益法评估情况/5、折现率”中进行补充披露。

  三十九、申请材料显示，以分众传媒评估基准日母公司所有者权益来计算，分众传媒本次交易市净率为18.43倍，高于同行业上市公司平均水平。请你公司结合分众传媒评估结果补充披露分众传媒评估市净率高于同行业上市公司均值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  同行业可比上市公司的市净率及净资产收益率统计情况见下表。

  ■

  注1：可比公司市净率PB(LF)=2014年12月31日的市值/2014年12月31日归属母公司股东的净资产；本公司市净率PB(LF)=本次交易作价/2015年5月31日归属母公司股东的净资产。

  注4：上表在计算平均市净率时，剔除了2015年上市的新股；同时剔除了市净率为负值及市净率超过100的上市公司。

  注6：净资产收益率ROE=2014年12月31日归属母公司股东净利润／[(2013年归属母公司股东的权益+2014年归属母公司股东的权益)／2]*100%。

  注7：剔除了净资产收益率为负的上市公司。

  以分众传媒2015年5月31日归属于母公司所有者权益来计算，本次交易价格对应的市净率为18.43倍，高于同行业上市公司的平均水平即PB(LF)7.53倍，且高于广告类业务上市公司的平均水平即PB(LF) 6.28倍的主要原因是分众传媒在历史上均保持了较高比例的现金分红，以及进行业务整合收购了同一控制人控制的多家公司而支付股权转让款。

  中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和评估师认为，虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到分众传媒属于轻资产型公司，本次交易估值对应的市盈率远低于同行业上市公司平均市盈率，以及分众传媒较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价合理。

  上述内容已在《重组报告书》“第七节 交易标的的评估或估值/三、董事会对本次交易评估事项的意见/（二）本次交易定价合理公允性的分析/1、传媒类上市公司的对比分析”中进行补充披露。

  四十、申请材料显示，分众传媒部分子公司因为高新技术企业资格及西部大开发获得税收优惠。请你公司补充披露:1)分众传媒相关子公司高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2)分众传媒评估中，子公司获得高新技术或西部大开发等税收优惠相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）高新技术企业税收优惠的可持续性

  1、高新技术企业认定标准

  根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业认定标准如下：

  （1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；

  （2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；

  （3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；

  （4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：

  ①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；

  ②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；

  ③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。

  其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；

  （5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；

  （6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。

  2、高新技术企业的认定情况

  （1）分众（中国）信息技术有限公司

  经核查，分众（中国）信息技术有限公司于2013年9月11日经认定取得编号为GF201331000033的《高新技术企业证书》，有效期为三年。

  分众（中国）信息技术有限公司的具体达标情况如下：

  (a) 自主知识产权

  截止9月30日，分众（中国）信息技术有限公司有计算机软件著作权32项，发明专利1项，实用新型专利5项，外观设计专利5项。分众（中国）信息技术有限公司通过自主研发的方式，对其主要服务的核心技术拥有自主知识产权，满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。

  (b) 产品服务

  分众（中国）信息技术有限公司主营业务是计算机软件、硬件和网络技术的设计、研发、开发，计算机软件的制作，销售自产产品，系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务。经核查，分众（中国）信息技术有限公司所从事的服务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。分众（中国）信息技术有限公司的产品和服务满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。”

  (c) 人员

  截至2015年9月30日，分众（中国）信息技术有限公司共有在职员工68人，63人拥有大专以上学历，拥有大专以上学历的人员占员工总数的93%。研发人员36名，占员工总数的53%。

  分众（中国）信息技术有限公司的员工构成满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。”

  (d) 研发投入

  分众（中国）信息技术有限公司研发费用情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内及2015年6-9月，分众（中国）信息技术有限公司研发费用占营业收入比例均满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%。”或“最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。”

  (e) 收入

  报告期内，分众（中国）信息技术有限公司收入情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内及2015年6-9月，分众（中国）信息技术有限公司高新技术服务占总收入的比例均满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。”

  综上所述，分众（中国）信息技术有限公司在自主知识产权、产品（服务）、人员、研发投入、收入等方面均满足高新技术企业认定标准，同时满足《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》对“国家需要重点扶持的高新技术企业”的要求，高新技术企业资格到期后续展不存在实质法律障碍，享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性。

  （2）北京分众无线传媒技术有限公司

  经核查，北京分众无线传媒技术有限公司于2014年10月30日经认定取得编号为GR201411000211的《高新技术企业证书》，有效期为三年。

  北京分众无线传媒技术有限公司的具体达标情况如下：

  (a) 自主知识产权

  截止9月30日，北京分众无线传媒技术有限公司计算机软件著作权30项，实用新型专利2项。北京分众无线传媒技术有限公司通过自主研发的方式，对其主要服务的核心技术拥有自主知识产权，满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。

  (b) 产品服务

  北京分众无线传媒技术有限公司主营业务是技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。经核查，北京分众无线传媒技术有限公司所从事的服务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。北京分众无线传媒技术有限公司的产品及服务满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。”

  (c) 人员

  截止9月30日，北京分众无线传媒技术有限公司共有在职员工15人，15人拥有大专以上学历，拥有大专以上学历的人员占员工总数的100%。研发人员9名，占员工总数的60%。

  北京分众无线传媒技术有限公司的员工构成满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。”

  (d) 研发投入

  北京分众无线传媒技术有限公司研发费用情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内及2015年6-9月北京分众无线传媒技术有限公司研发费用占营业收入比例均满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%。”

  (e) 收入

  截至9月30日，北京分众无线传媒技术有限公司收入情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内及2015年6-9月，北京分众无线传媒技术有限公司高新技术服务占总收入的比例均满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。”

  综上所述，北京分众无线传媒技术有限公司在自主知识产权、产品（服务）、人员、研发投入、收入等方面均满足高新技术企业认定标准，同时满足《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》对“国家需要重点扶持的高新技术企业”的要求，高新技术企业资格到期后续展不存在实质法律障碍，享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性。

  （3）驰众信息技术（上海）有限公司

  经核查，驰众信息技术（上海）有限公司于2012年9月23日经认定取得编号为GR201231000227的《高新技术企业证书》，有效期为三年。目前企业正在积极进行高新技术企业复审，已进入“2015年上海市第二批拟复审高新技术企业名单”的公示阶段。

  驰众信息技术（上海）有限公司的具体达标情况如下：

  (a) 自主知识产权

  截至9月30日，驰众信息技术（上海）有限公司软件著作权33项，实用新型专利6项，外观设计专利5项。驰众信息技术（上海）有限公司通过自主研发的方式，对其主要服务的核心技术拥有自主知识产权，满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。

  (b) 产品服务

  驰众信息技术（上海）有限公司主营业务是计算机软、硬件和网络技术的设计、研发；计算机软件的制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务。经核查，驰众信息技术（上海）有限公司所从事的服务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。驰众信息技术（上海）有限公司的产品和服务满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。”

  (c) 人员

  截至9月30日，驰众信息技术（上海）有限公司共有在职员工57人，56人拥有大专以上学历，拥有大专以上学历的人员占员工总数的98%。研发人员43名，占员工总数的75%。

  驰众信息技术（上海）有限公司的员工构成满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。”

  (d) 研发投入

  驰众信息技术（上海）有限公司研发费用情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内及2015年6-9月，驰众信息技术（上海）有限公司研发费用占营业收入比例均满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%。” 或“最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。”

  (e) 收入

  截至9月30日，驰众信息技术（上海）有限公司收入情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内及2015年6-9月，驰众信息技术（上海）有限公司高新技术服务占总收入的比例均满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。”

  综上所述，驰众信息技术（上海）有限公司在自主知识产权、产品（服务）、人员、研发投入、收入等方面均满足高新技术企业认定标准，同时满足《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》对“国家需要重点扶持的高新技术企业”的要求，高新技术企业资格到期后续展不存在实质法律障碍，享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性。

  （二）西部大开发企业税收优惠的可持续性

  根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发〔2000〕33号）第三条规定，对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在一定期限内，减按15％的税率征收企业所得税。

  根据国家税务总局、财政部、海关总署于2011年7月27日联合颁布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

  根据《西部地区鼓励类产业目录》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号）中“一、国家现有产业目录中的鼓励类产业”/（一）产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)（国家发展改革委令2013年第21号），“广告创意、广告策划、广告制作、广告设计”属于第一类鼓励类/三十二、商务服务业。分众文化传播有限公司、成都分众晶视广告有限公司主要从事广告创意、广告策划、广告制作、广告设计，属于鼓励类产业。

  综上，分众文化传播有限公司、成都分众晶视广告有限公司主要从事广告创意、广告策划、广告制作、广告设计，属于鼓励类产业，根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发〔2000〕33号）、《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）等相关规定，在税收优惠政策期内，分众文化传播有限公司、成都分众晶视广告有限公司可享受15%的企业所得税税率。

  （三）税收优惠政策变动对估值的影响

  本次评估考虑到上述高新技术企业未来年度业务和费用结构较为稳定，从人才资源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点以及税收优惠政策稳定性等多方面分析，企业不能持续取得高新技术企业资格的风险较小。本次收益法评估假设企业预测期和永续期适用的所得税税率均为持续享受税收优惠政策而执行的优惠税率，按15%所得税税率进行估值。若国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致标的公司未能在下一次续展的过程中通过高新技术企业复审，则所得税率将变更为25%。在其他条件不变的情况下，所得税税率变动将导致评估结果下降259,752.08万元，即比本次评估结果4,587,107.91万元下降5.66%。

  本次评估结合《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发〔2000〕33号）、《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）等多方面考虑，企业不能获得西部大开发企业税收优惠的风险较小。假设企业不能继续享受西部大开发税收优惠政策，由于上述企业对应的所得税优惠期为评估基准日至2020年底，故在此期间亦按25%的法定税率预测所得税，所得税税率变动将导致评估结果下降47,868.19万元，即比本次评估结果4,587,107.91万元下降1.04%。

  （四）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问、律师及评估师认为，分众传媒三家子公司（分众（中国）信息技术有限公司、北京分众无线传媒技术有限公司和驰众信息技术（上海）有限公司）目前享受的所得税优惠政策，在未来持续经营中，如未来国家法律、法规未发生重大变化，各享受税收优惠的子公司的经营及技术发展持续稳定，其税收优惠政策的续展不存在重大的法律障碍，收益法评估中相关税收假设不存在重大不确定性风险。此外，分众传媒子公司——分众文化传播有限公司和成都分众晶视广告有限公司符合西部地区的鼓励类产业企业按15%的税率征收企业所得税的条件。鉴于此，上述两家公司正在享受西部大开发的子公司的税收优惠政策假设是可持续的；收益法评估中相关税收假设不存在重大不确定性风险。

  上述内容已在《重组报告书》“第七节 交易标的的评估或估值/三、董事会对本次交易评估事项的意见/（三）未来变化趋势对评估值的影响及管理层的对策/3、税收优惠政策”中进行补充披露。

  四十一、请你公司进一步补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  上市公司本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前120个交易日的股票交易均价，其选择依据如下：

  1、根据《重组管理办法》第45条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易发行股份购买资产所涉及新增股份的发行价格为10.46元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合重大资产重组有关法律法规的规定。

  2、受资本市场的影响，七喜控股董事会决议公告日前20个交易日和60个交易日期间，公司股价处于大幅上升阶段，而在停牌期间，深圳中小板综合指数又出现大幅下降的情况，因此，选择较长时间的公司股票均价更具有客观性。经交易各方充分协商，一致同意以七喜控股董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为本次发行股份购买资产发行价格的市场参考价。

  中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的市场参考价符合重大资产重组有关法律法规的规定，选择较长时间的公司股票均价更具有客观性，同时交易各方均认可该定价，有利于交易的达成，亦有利于保障上市公司中小投资者的利益。

  四十二、申请材料显示，分众传媒楼宇框架媒体市场占有率为50%，申请材料同时显示，分众传媒在全国电梯框架媒体领域市场占有率为70%。请你公司补充披露上述表述是否存在矛盾，如存在，请更正相关信息。

  回复：

  分众传媒在全国电梯框架媒体领域市场占有率为70%，本公司已经在重组报告书中进行了修订，将“分众传媒楼宇框架媒体市场占有率为50%”修订为“分众传媒在全国电梯框架媒体领域市场占有率为70%”，详见“重组报告书第七节交易标的评估或估值之二/（一）/4/（1）营业收入预测”。

  四十三、申请材料显示。分众传媒2015年楼宇框架媒体业务预测收入为891, 945. 94万元，而2015年预测营业总收入为855, 511. 44万元。请你公司补充披露上述表述是否存在错误，如存在。请更正相关信息。请你公司和独立财务顾问仔细通读申请材料，自查并修改错漏，提高申请材料信息披露质量。

  回复：

  因为排版过程中造成的笔误，重组报告书误将分众传媒2015年楼宇框架媒体业务预测收入353,098.43万元披露为“891,945.94万元”，上市公司已经在在重组报告书中进行了修订，将“891,945.94万元”万元更正为“353,098.43万元”，详见“重组报告书第七节交易标的评估或估值之二/（一）/4/（1）营业收入预测”。上市公司以及独立财务顾问已经高度重视反馈意见所提及的漏错，并认真、仔细地通读申请文件，自查并修改错漏，以提高申报材料的信息披露质量。

  七喜控股股份有限公司

  法定代表人：_____________

  易贤忠

  年 月 日